年轻的韩哀侯雄心勃勃，初登大位，就做出了一件令列国震惊的大事。他突发大兵，竟然灭亡了晋国。虽然晋国早就只剩下了一个空名，仅有曲沃、绛城二邑，百里土地。但晋国毕竟曾是魏、赵、韩三家的主人，又是周朝的宗室之国，且有过称霸百余年的赫赫之功。故魏、赵、韩三家有时虽很讨厌晋国这个旧主，却从来没有想过将其灭亡。
韩哀侯敢于想先辈不敢想之事，更敢于行先辈不敢行之事，并且理直气壮——田氏能灭了旧日主人，寡人为何不能灭了晋国？原来，在这之前，姜氏齐国最后一任国君齐康公已死在荒凉的海岛上。由于田氏杀死了齐康公身边所有的女子，齐康公并没有后代留下，姜姓祭祀，亦是彻底断绝。周天子对姜太公祭祀的断绝装聋作哑，并未因此对田氏有任何指责。田氏能灭亡姜姓齐国，他自然能灭亡姬姓晋国。
韩哀侯狂妄，却不自大，灭亡了晋国并不独吞，与魏、赵两国合分了旧主的百里土地。之后，韩哀侯又发倾国之兵，灭亡了郑国，再一次震惊了列国。
郑国地处中原要冲，邻近周室，数百年来一直处在大国的威胁下，无数次面临覆灭的命运，也无数次逃过了大难。当年称霸天下的晋国、楚国，无不想占有郑国，但费尽了力气，也无法成功。然韩哀侯却一举攻灭了郑国，夺取了数十城邑和数百里肥沃土地。韩国的国土一下子大出了许多，人口也多出了三分之一，且获得郑邑坚城。郑邑经过数百年的经营，其坚固和大梁城相比，毫不逊色。韩哀侯对郑邑极为满意，毫不迟疑地将都城迁到了郑邑。
灭掉了郑国，使韩国把周王室的领地完全包围了起来，处于极有利的地位。郑国的灭亡，使宋、卫、鲁等小国惊慌失措，争先向韩国派出使者，以示“结好”之意。一时间，韩国俨然成了“三晋”之首，使魏武侯心中酸酸的，不知是个什么滋味。
不过，魏武侯只难过了一阵子，就大为开心，直乐得在宫中仰天大笑不止。韩国权臣韩山坚突然发难，杀死了韩哀侯，另立宗室公子韩若山为君，是为韩懿侯。同时，魏武侯的另一死对头赵敬侯也去世了，由其子赵种继位，是为赵成侯。赵国的诸公子对赵成侯当上国君很不服气，互相勾结，与赵成侯为敌，使赵国混乱不堪。
秦国连遭天灾，国力减弱，被迫对魏国采取守势，不再进攻西河。魏武侯见周围诸国都处于弱势，不觉雄心再起，正欲大动干戈一番，却突患心痛之疾，竟至不治而亡，这一年正是周烈王六年（公元前370年）。
魏武侯在位共二十六年，却并未立下太子，只是对其子公子罃和公子缓甚是信任，俱命其执掌兵权。魏武侯一死，公子罃和公子缓为争夺国君之位，立刻爆发了大战。
公子罃得到了公叔痤的支持，大占上风。公子缓在魏国无法待下去，只好逃到了赵国。赵成侯刚刚镇压了国内众公子的叛乱，急欲建功立威，遂联合韩懿侯，发兵二十万，武装护送公子缓回国抢夺君位，并在油泽之地大败魏军，包围了公子罃。
赵成侯极为高兴，将韩懿侯请到大营中道：“明日我赵、韩联军，将生擒公子罃。寡人之意，不若杀了公子罃，然后立公子缓为君，将魏国一分为三，留一份给公子缓，其余由我赵国和贵国各得一份，如何？”
韩懿侯听了，默然半晌之后，才答道：“以寡人之见，强分魏地，恐魏国臣民不服，到时不得其地，反受其害。不若把魏国一分为二，公子罃和公子缓一人一份。这样，就会出现两个魏国，他们互相争斗，必将日益衰弱，最终变成宋、卫、鲁那样的小国，永远也不会危害我们韩、赵两国。寡人认为这样方是有利之举。”
赵成侯听了，大为不快道：“寡人认为，还是把魏国分成三份为好。”
韩懿侯不再说什么了，回到营中，连夜带领韩国军队后撤。公子罃乘势大举反击，击溃了赵国之军，把公子缓逐出国境。于是，公子罃即位为君，是为魏惠王。这年，楚肃王熊臧也去世了，因无子，其弟熊良夫继位，是为楚宣王。
魏惠王开始之时，并未称王，仍然自称为侯。但是他却完全继承了父祖的遗愿，一心想“王于天下”，建立绝世大功。魏惠王认为父亲犯了一个不可挽回的大错——将治军奇才吴起拱手送给了楚国，为此，魏惠王派出了许多心腹臣子，四处寻找“贤才”，企图再找到一个吴起那样的奇才。只是八九年过去了，魏惠王仍然没有找到他心目中的吴起。
这八九年间，列国混战不休，乱成一团。周烈王只当了七年天子，就呜呼哀哉，由其弟姬扁继位，是为周显王。
周显王刚当上天子，就遇到了一件麻烦事——西周公死了，两个儿子公子朝和公子根为继承周公之位，率领家兵互相攻杀起来。周显王身为天子，对此却是毫无办法。
韩、赵两国乘虚而入，率领大军进至