齐侯田和见到“三晋”不和，心中大喜，根本不理会当初订下的盟约，突然发兵二十万，大举进攻魏国，想把魏国东部的土地城邑全部夺去，使齐国控制中原要地。魏国面对齐国的偷袭，猝不及防，节节败退。不料齐国正在得意扬扬之时，赵、韩两国同时出兵，猛攻齐军的侧翼，大败齐军，将田和逐回了临淄。田和一番辛辛苦苦的谋划，又成了泡影，恼恨之下，竟至呜呼哀哉，一病而亡。其子田午即位，是为田齐桓公。
齐国的进攻，使“三晋”又“和好”如兄弟一般，互相来往密切。秦献公见此深感忧虑，一边大力修整兵甲，一边将都城由泾阳迁至栎阳，离西河更近，以期加强对“三晋”的防备。同时秦献公又采嬴菌之计，遣使至赵，给赵国大臣赠送千斤黄金，让赵国大臣们劝其国君进攻卫国，夺取卫国之地。
近来卫国已完全投靠魏国，几乎成了魏国的附庸之国。赵国进攻卫国，就等于是进攻魏国。如此，魏、赵两国势必会大战一番。魏、赵既然发生了大战，“三晋”的“和好”当然不复存在，秦国面临的威胁自是减轻了许多。
卫国地处中原要地，赵国若想南下扩张，势必灭亡卫国不可，故大臣们的攻卫之策，正合赵敬侯的心意。于是，赵敬侯突发十万大军，包围了卫国都城濮阳。卫国慌忙向魏武侯求救。魏武侯毫不犹疑，亲率大军十万，驰援卫国。
周安王十九年（公元前383年），赵、魏两国在濮阳爆发了大战。大战的结果，是魏军大胜，赵国大败，损失军卒两万以上，只得退回国中。魏武侯大出了一口闷气，得势不饶人，次年又联合卫国，一口气攻下了赵国的刚平、黄城二邑，且兵临赵国旧都中牟城下，逼赵决战。赵国不敢决战，据城死守，守了近一年的时间再也守不下去，急派使者向韩国求救。
韩国一心想看到魏、赵两国两败俱伤，口头上宣称救赵，实际上按兵不动。赵国又气又急，被迫向“三晋”的死对头楚国派去了求救的使者。向楚国求救，是犯了“三晋”大忌，赵国就算因此保全，也失去了和魏国、韩国再度“和好”的机会。但在此危急关头，赵敬侯什么也顾不得了。
此时吴起已经压服了楚国的混乱，其治国之策取得了明显的效果，每年公室府库的财税增加了一倍还多，使吴起为楚国建起了一支十万人的精锐常备军队。但是，这支精锐军队却不由吴起统领，而是由楚国太子熊臧统领。
熊臧对统领军队无甚兴趣，只知日日行猎为乐，常常在云梦大泽中数日不归。吴起对熊臧很不满意，一心想对他创建的这支精锐常备军亲加训练，又苦无机会。
赵国的求救使者，给了吴起统领常备军队的一个最好机会。吴起立即向楚悼王上奏，请求亲率大军，救赵伐魏，威震中原。楚悼王欣然答应，当即拜吴起为主帅，除发常备军十万外，又另征宛郡、息县、陈县、蔡县诸地之卒二十万，一同北伐。
楚国的国政之事，楚悼王仍是懒得过问，令太子熊臧代行君令，处理日常之事。吴起很高兴，他料定经过此番征战，楚国军队就会完全控制在他的手中。他也只有完全控制了楚国军队，才能实现其“一统天下”的大业。或许是因为高兴，临行之前，吴起忽然走进了他很少走进的后堂。
吴起做了楚国令尹，又购得了几队郑、卫美女，置于前堂，用来宴客自娱。对于楚国美女贰姬，吴起让她住在后堂中，敬而远之，并常常令人打听贰姬的动静。
监视者禀告道：“贰姬足不出户，和楚国贵族夫人们绝无来往。有时受到了大臣夫人们的邀请，也婉言谢绝。贰姬在后堂中常常自舞自歌，歌声哀婉，听之令人心伤。”吴起听了，不觉对贰姬生出了几许愧意，总想到后堂上去看望贰姬，却又总是拿不定主意。这天他终于走进了后堂，但仍未见到贰姬。
吴起刚走近后堂低垂的帘幕旁，就听到了帘幕内传出的歌声——
君不行兮君不行
留中洲
留中洲兮是为谁
乘桂舟兮乘桂舟
吾宜修
吾宜修兮水安流
望夫君兮望夫君
吹参差
吹参差兮有所思
洞庭波兮洞庭波
无停息
无停息兮是为何
……
吴起听到歌声，心中顿觉酸甜苦辣一齐涌上，不知是个什么滋味，失去了和贰姬相见的勇气。他默然转过身，就像来时一样，悄然走了出去。
贰姬所唱之歌，是传说中大禹留下的《九歌》。《九歌》是楚人对于九位至尊之神的祭祀之歌，他们分别是“东皇太一”“云中君”“湘君”“湘夫人”“大司命”“少司命”“东君”“河伯”“山鬼”。贰姬唱的是《九歌》中的一段，名为《湘君》，是祭祀湘君时所唱的歌曲。
楚人对云梦大泽极为敬重，认为湘水实为云梦之摄，