对于齐国和“三晋”的会盟，楚悼王极是恼怒，亲派使者询问吴起——可否攻击齐国和“三晋”。
吴起给楚悼王写了一封回书，道：“‘三晋’和齐国勾结，并不足畏，大王不必过于担心。只要微臣镇守宛郡，‘三晋’和齐国之军绝不敢妄自南下。大王应趁此良机，南伐扬越蛮夷，建立功业，以威慑朝臣，使革除旧弊的行动能顺利实行。”楚悼王依言而行，立即征集二十万大军，南伐扬越。
现在有吴起把守楚国北方的大门，楚悼王自可放心地南下扫荡扬越。扬越之族虽众，却分散成数十部落，无法集中强大的军力与楚国对抗，被楚悼王统领的大军杀得大败，纷纷逃进了深山野林。吴起听了捷报，又给楚悼王上书一封，建议楚悼王选择扬越平坦要冲之处广筑城池，发罪徒贱民据城防守。如此，既可永绝扬越之患，又可扩充楚国土地。楚悼王对吴起所提的建议完全接纳，一一实行。
楚悼王一战讨灭扬越，筑城数十，扩地千余里，在国中威信大增。朝臣们见了他，比往日恭敬了许多，绝不敢似往日那样，当着他的面常常大声争吵不休。楚悼王很是得意，再次遣使询问吴起——可否攻击齐国和“三晋”？
吴起回答道，欲攻齐国和“三晋”，须先西联秦国，使秦国袭扰“三晋”侧背，然后大王方可北伐中原。楚悼王听了，立即派上大夫景寿为使者，携带厚礼，前往秦国商议会盟之事。
景寿来到秦国，受到了秦国执政大臣嬴菌的热情接待，但正当景寿欲详谈两国结盟之事时，秦国国君忽得急症去世，秦国上下顿时乱成一团，谁也无心来理会景寿。景寿发觉秦国太子与嬴菌不和，互相仇恨，双方在朝中的势力不相上下，眼看就要爆发一场残酷的内斗。景寿不敢在秦国待下去，也不告辞，连夜奔回楚国，向楚悼王禀告了秦国的混乱情形。
见到“联秦”之策无法实行，楚悼王本来非常懊恼，却又得到了一个极好的消息，顿时转恼为喜，高兴得连夜派使者急赴宛郡，宣召吴起入都，商议大事。
原来，“三晋”也和秦国一样发生了内乱。赵国国君、韩国国君病重不治，相继去世。赵国太子赵章即位，是为赵敬侯。韩国太子几乎在同时即位，是为韩文侯。赵敬侯年轻时出使魏国，曾在行猎时和当时身为太子的魏武侯为争夺猎物起过冲突，双方俱是怀恨在心。赵国的公子朝久怀谋夺君位之心，乘机和魏武侯结好，私下里来往极为密切。赵敬侯对公子朝的举动恼恨至极，即位的当天，就发兵捉拿公子朝，却又走漏了风声，让公子朝逃到了魏国。赵敬侯派使者要求魏武侯交出公子朝，魏武侯偏偏不交，致使魏、赵两国几乎到了公开决裂的地步。而韩文侯素来对相国韩山坚不满，欲废其相位。不料韩山坚背后有魏武侯的支持，韩文侯对他竟是奈何不得。这使得韩文侯心里很不是滋味，对魏武侯有了强烈的不满之意。“三晋”自立国以来，还从来没有像现在这样“不和”。
敌国“不和”，正是攻击它的大好时机。何况与“三晋”结盟的齐国，也是内乱不断。齐国的田和已正式即位为君，改姜氏齐国为田氏齐国，称为太公。然而齐国毕竟被姜氏治理了数百年，宗族极盛，虽然田和曾诛杀了许多姜氏宗族，也未能杀尽。此时田氏公然代替姜氏，不能不激起姜氏的激烈反抗。田和对于姜氏的反抗，自然是严厉镇压，毫不手软。齐国上下因此陷在腥风血雨之中，一时无法安宁。吴起亦认为此时正是攻击敌国的大好时机，星夜自宛郡驰至郢都。
楚悼王将吴起召进内殿，问：“寡人可立即征集大军四十万，欲北攻魏国，可否？”
吴起摇了摇头，道：“不可。”
楚悼王一愣，又问：“为何不可？”
吴起答道：“‘三晋’内斗欲起，我楚国此时兵伐魏国，是止其内斗，促其‘和好’也。此举于我楚国甚是不利。”
“然则寡人该当如何？”
“莫若伐宋？”
“伐宋？”
“对。伐宋！灭其国，据其地，东可威胁齐国，西可截断魏国后路，与我楚国极是有利。”
“灭宋好处甚多，寡人亦知。只是宋国城池坚固，极难攻克，使我楚国屡次无功而返。”
“这个大王不必忧虑，微臣寻得一位奇才，可破宋国城池之固。”吴起说道。
“此奇才是谁？”楚悼王大感兴趣地问。
“此人姓公输，名班，因是鲁国人，故又称为鲁班。”吴起答道。
“啊！原来是鲁班，寡人早知其大名矣，不知上卿是否将此人带至郢都？”楚悼王急切地问。
鲁班为天下知名的工匠，精通木石器械之术，又极其聪慧，