周安王十一年（公元前391年）秋，魏国再次征发军卒二十万，战车二千乘，大举伐楚。此次仍是魏武侯亲自充做主帅，而以吴起为左将军，公叔痤为右将军。
吴起在接受左将军的名号前，曾与东郭狼、赵阳生密商了一夜。当他赶到军营中，接受左将军令符时，东郭狼、赵阳生也带着许多精心挑送的武勇门客，扮作商旅之人，悄悄出了安邑都城。
魏国征集军卒向来快速，二十万大军数日间就集中了起来。临出征前，魏武侯派出三位密使，分别前往齐、赵、韩三国，详细告知了伐楚方略，约定两月之后，魏、齐、赵、韩四国大军齐集郑国，引诱楚军前来救援，与其决战。
赵、韩两国先后两次随同魏国伐楚，不仅没占到什么便宜，反而大受损失，因此对魏国的约请出兵，不愿应承。只是赵、韩两国看到魏武侯此次竟把虎将吴起“请”了出来，又不敢断然拒绝魏国的约请，故只在口头上应承了下来，实际上却并未准备出兵。
齐国的田和见到大仇人吴起做了伐楚的左将军，心中旧恨顿时迸发了出来。他立刻征集了十万士卒、千乘兵车，准备“明为伐楚，暗为伐魏”，从背后给魏国以致命的打击。他同时派出了两位使者，一位驰向安邑，一位驰向郢都，使魏武侯和楚悼王非常满意。
“田和此次发兵十万，实是我魏国的强援。”魏武侯兴奋地对吴起说着。吴起微微一笑，并未说什么。此次伐楚，事先他已与魏武侯商定——魏武侯只是名义上的领军大将，有关此次伐楚战役的一切事务，俱由吴起裁决。吴起对田和会有什么举动，早已了然于胸，并且布置好了对付之策。一月之后，吴起下令魏国大军渡过黄河，直向楚国最北的重镇大梁城扑去。
大梁城及其周围的大片土地极其肥沃，人口众多，原是陈、许、宋、卫等国所属之地，后被楚国侵夺，陈、许诸国甚至被楚灭亡，使楚国的边境接近了黄河。楚国以大梁之地作为与“三晋”对抗的“前沿阵地”，将大梁城建成了列国间最坚固的城邑，城墙高大宽厚，河池深广险要，且驻有重兵，备有最精良的防守器械。楚国的大梁城给了“三晋”及宋、鲁、卫、齐等国极大的威胁，无不欲除之而后快。“三晋”和宋、鲁、卫、齐诸国都曾对大梁城发动过猛攻，也都在大梁城下碰得头破血流。后来魏国伐楚必先伐郑国，最重要的目的之一，就是不想与大梁城中的楚军硬拼。将楚军从坚城中引诱出来，在原野上加以围歼，然后乘机攻破大梁城，这已成为“三晋”和宋、鲁、卫、齐等国对付楚国的常用战法，屡屡试之，却屡屡不能成功。
楚国不论遇到了多么危急的时刻，也绝不轻易调动大梁城的守军。面对魏国大军对郑国的猛攻，楚国从来都是征集其“后方”的军卒疾驰救援。数十年来，大梁城巍然屹立在中原腹地，没有任何一国的军卒敢轻易向其发动攻击。但是吴起却偏偏不依众人的常识行事，竟将二十万魏国大军引到了大梁城下。
吴起在大军出发的同时，一样派出了三位密使，分别派到了齐、赵、韩三国。三位密使携带着不同的密书。韩国接到的密书是——速起倾国之军，南攻楚国，夺回失地。赵国接到的密书是——速起倾国之军，东攻齐国，趁其不备，夺城占地。齐国接到的密书是——不必应约赴郑，可将大军“借道”宋国，直接攻楚。
三国对待密书的态度，也不相同。韩国立即发下了征军诏令，准备南下攻楚。向楚国夺取城邑，扩大国土，是韩国最愿意做的一件事。赵国也立即发下了征军诏令，却“不敢”准备攻齐，尽管赵国很想向东扩展，却又担心齐国过于强大，难以战胜。齐国执掌国政的田和则一把火烧了密书，急匆匆率军向魏国杀来。魏国突然提前一个月向楚国发动了进攻，大大出乎田和的意料。他担心魏国会取得胜利，使他失去了伐魏的良机，只得也提前向魏国杀去。
田和在伐魏之前，还不忘派出使者飞驰郢都，告知楚王——魏军提前发动了进攻。但田和并不知道魏军没有依照原先的进军方略进攻郑国，而是攻向了大梁城。楚悼王慌忙率领大军四十万、战车四千乘，急急向郑国驰来。
不仅是田和对魏军的提前攻击感到意外，魏武侯和公叔痤也是大感意外。更让魏武侯和公叔痤意外中加上意外的是——吴起下令，大军扎营于大梁城下，士卒们全都解除甲衣，睡卧帐中休息。
士卒们休息了，吴起却没有休息，带着数百护卫士卒，和魏武侯、公叔痤一同绕城巡视。但见大梁域的城墙足有五丈高，比寻常城邑的城墙整整高出二丈，若挨近城下仰望，将头上的顶盔望掉了，才看得见那一座座坚固的城堞以及城堞间闪亮的戈矛弓盾。
大梁城下的护城河池，亦有五丈之宽，同样远远超过了寻常的护城河池。护城河池外是宽阔平坦的野地，一望无边。城下有什么动静，城上可以看得