秦军只有一半军卒渡过了洛水，前面往后逃，后面却在往前攻，一片混乱。
嗖——嗖——嗖……追击的魏军射来密集的羽箭，若狂风暴雨一般。后面逃得稍慢的秦军士卒纷纷被羽箭射中，惨呼着栽倒在地，使秦军更加恐惧，队形也更加混乱。
秦简公、司马敌、公子方拼命喝止，企图阻止军卒后退，整顿混乱的军阵。无奈士卒们根本不听号令，很快就让魏军夺回了洛水对岸的长城，居高临下，射杀着河谷中的秦军。
嗖——一支羽箭带着厉啸，擦着秦简公的耳边掠过，惊得秦简公差点栽下了高车。
“主公，您快……快走吧，微臣断后！”司马敌见势不妙，连忙说道。
“老天，老天！你为何偏偏要生下吴起这等人来？”秦简公仰天大呼着，不肯后退。
公子方强逼御者转过车身，拥着秦简公向后逃去，司马敌则凭借着洛水西岸的秦国长城，抵挡魏军的攻击。秦国长城高大而坚固，本来不易攻破。无奈秦国士卒已无心恋战，对于魏军的攻击丝毫不加抵抗，致使魏军轻而易举地冲过洛水，登上了秦国长城。
天色已完全黑了下来，依照列国通例，交战双方应该罢兵休战，各自安下营寨。但是魏军却点起火把，竟在黑夜里也向着秦军发动了猛烈的攻击。秦军只有逃，身强力壮者逃在前面，体弱者落在后面，被魏军砍瓜切菜一般杀倒在地。许多秦国士卒在暗夜中看不清道路，摔倒在地，竟被同伴们踩成肉泥。秦军狂逃一夜，直到逃进渭河南岸的郑邑城时，才停止下来。
郑邑是秦军的驻防重地，在城外的河岸边摆着许多渡船，只是秦军很少练过黑夜过渡，致使秦军在渡过渭河时，许多兵卒都掉到了河中，溺毙在水里。大将司马敌也被乱箭射中，死在了渭河北岸上。
魏军没有渡船，追到渭河岸边停了下来，排成整齐的战阵，列在高高的河堤上。此时天已大亮，魏军的阵容清楚地呈现出来，其战车不过三百乘，士卒也只两万余人。
在军阵最中间的一辆高大的战车上，站立着身披犀甲、手执短戈的吴起。他左边的一辆战车上，站着一位年约五旬的老者，名为魏行，是西河郡御史。他右边的一辆战车上，站着一位三旬上下的壮汉，是临晋县令，名为吕当。
列国大臣门客甚多，吴起也不例外，手下门客多至三百余人。旁人招收门客，最喜欢的是相貌堂堂，言辞华丽，文能诵诗，武能射箭的“贤士”。而吴起招收门客，只要有一技之长，不管他是杀猪的屠夫也好，卖酒的店家也罢，甚至杀人的强盗亦可，都欣然纳入府中，并待如上宾，使其乘高车、穿华服、享美食。众门客对吴起无不心怀感激之情，吴起凡有所命，则全力而为，纵然拼了性命，也在所不辞。
秦简公在西河派有许多密探，却不知这些密探的动静早为吴起所知晓。吴起素以灭秦为己任，对西河之地十分注重，早遣有门客常居西河各邑，刺探秦国动静。他的门客对秦国密探的行踪了如指掌，有的还和秦国密探结成了“生死之交”。秦简公从密探那儿得到的消息，吴起一样能够得到，有些消息还是吴起有意让秦简公知道的。
吴起自视甚高，从来不在任何人面前议论孙子的《十三篇》，好像对孙子十分轻视。但在私下里，吴起却不知把孙子的《十三篇》看了多少遍，已可倒背如流。孙子极端重视使用间谍，特别在《十三篇》中列出了《用间篇》，反复讲述了各种用间的方法，并说，为将者不知用间，是“不仁之至也，非人之将也，非主之佐也，非胜之主也”。
吴起对孙子的用间方法非常赞同，其招收门客的主要用意，就是找来许多适合做间谍的人。不过，吴起在众人面前，却绝少提及使用间谍的方法，似乎他并不赞同使用间谍。许多人只知道吴起料敌如神，却不明白吴起是如何料敌如神的，只好称赞吴起是天生奇才，凡人永远不可与其相比，也永远学不到他的兵法。
秦简公的大军才开始向西河行进，吴起就已料知到了敌军的意图，并做了相应的布置。他将能搜罗到的战鼓全都收入军中，每面鼓指派两名壮汉同时擂击。又将兵库中的旗帜全都拿出来，令臂力雄壮者充当旗手，然后征集了三万军卒、战车三百乘。
西河郡地广人稀，吴起也只能征集到三万军卒。凭着地势的险固，这三万军卒立于城头上，秦军将无法越过洛水。但吴起却只派极少一部分军卒防守洛水岸边的长城，并且下令：如果秦军攻击，守城的士卒不必多加抵抗，可以弃墙而“逃”。
魏行是宗室弟子，身份尊贵，亦通兵法，对吴起的布置很是不解，问：“秦军气势汹汹，以十万锐卒直扑而来。我军兵少，宜于凭险固守，太守大人奈何自弃坚城呢？”
对于魏行的疑问，吴起只是一笑，并不回答。他知道魏行为什么会担任西河郡御史这样的官职。因为他会将他吴起的一举一动，都及时禀告给国君。吴起想通过魏行之口，让魏文侯充分了解他神出鬼没