楚国刚刚松了一口气，不料吴王阖闾以伍子胥、孙武为大将，发倾国之兵攻进了楚国。楚国措手不及，竟致大败，楚昭王连夜逃出都城，奔至随国避乱。吴王阖闾挥兵长驱直入，一举攻陷了楚国郢都，威震天下。以楚国之强大，居然遭此惨败，大大出乎周天子和中原诸侯的意料。
吴国一向自称为“蛮夷”，从来不服周天子的号令，继楚国之后，为天下诸侯中又一称王者。假若吴国称霸天下，定然不会容忍周王室存于世上。周天子每当想到此事，心中就忧如火焚，偏偏又是束手无策。好在秦国出兵救楚，打败了吴国，而越国又从后面偷袭，更令吴国连遭重创，使其一时无力争霸中原。周敬王这才放下心来，又过了十余年“太平天子”的日子。
但吴王夫差继位之后，又打败了越国。越国君主勾践听从大夫范蠡、文种之言，献上美女西施，成为吴王的附属之国，暗地里却又千方百计谋求报复。
周敬王三十八年（公元前482年），吴王夫差率领国中最精锐的士卒三万六千人，北上中原，在黄池之地召集天下诸侯会盟，企图称霸天下。越王勾践乘机发倾国之兵攻入吴国，大败留守的吴军，杀死吴国太子姬友。吴王夫差闻听越王勾践“反叛”，又惊又怕，勉强和中原众诸侯订下一个盟约，算是当上了“霸主”，然后匆匆回军，结果被以逸待劳的越王勾践打得一败涂地，军卒死伤殆尽。
又过了九年，越王勾践再次对吴国发动了攻击，夺回美女西施，迫使吴王夫差自杀，一举灭掉了吴国。紧接着，越王勾践率兵渡过长江、淮河，直至齐国境内，召集天下诸侯会盟。天下诸侯慑于越国的声威，不得不赶到齐国的舒州之地，“歃血为盟”，推举越王勾践做了霸主。此时周敬王已去世，其子周元王在位。
越王勾践成为“霸主”后，居然也知道“尊王”，派遣使者押着一车贡品来到了洛邑。周元王连忙派出周公为使，“赐给”宗庙中的祭肉，表示周王室承认越王的“霸主”地位。中原的强大诸侯晋国、齐国、宋国、鲁国等等借此纷纷向越王表示祝贺，竭力向越国示好。楚国亦派出使者与越国结好，并请求和越国成为世代婚姻之国。
而越国大夫范蠡却在这时候悄悄离开了越王，那位曾送给夫差的越国美女西施也忽然失去了踪影。越王勾践知道了这件事后很不高兴，对大夫文种怎么也看不顺眼。
过了几年，越王勾践终于找到了一个机会，迫使文种自刎而死。失去了范蠡和文种的越国政事日渐昏乱，军力也衰弱了许多，不能再威胁中原诸侯了。
楚国、晋国一样急剧衰弱，国中内乱不断，臣下的势力愈来愈强，使国君的日子很不好过，成天陷在惊恐之中。这期间，楚国大臣白公胜发动了一场叛乱，杀死了众多楚国宗室大臣，连楚王也差点被杀死了。后来白公胜之乱虽被平定，楚国的元气却已大伤。而晋国的大臣们为争夺田地城邑，互相间大肆攻杀，混战不已。晋国国君眼睁睁地看着臣下杀来杀去，却是毫无办法。最后，晋国的大臣杀得只剩下了势力不相上下的三大家族——魏、赵、韩，方才停止了争斗。除了楚国、晋国，鲁国、宋国、卫国、齐国也是内乱不断，其中闹得最凶的是齐国，大臣田恒竟杀了齐简公，灭了另外几家大族鲍氏、高氏、国氏，独掌了齐国大权。
诸侯间内乱不休，正是周王室修明政事，提高威望的大好时机。但是周王室却并没有把握住这个时机，反而和各诸侯国一样，不断生出内乱。
周元王在位八年后去世，太子姬介即位，是为周贞定王。周贞定王在位二十八年后去世，其子姬去疾即位，是为哀王。哀王登上天子之位仅三个月，就被其弟姬叔杀死。姬叔即位，是为周思王，思王当上天子仅五个月又被其弟姬嵬杀死。姬嵬自立为王，是为周考王。
在短短的一年内，就死了三位周天子，其中两位都是被杀而死，这是自周武王夺取九鼎以来，周王室发生的最凶恶残酷的内乱，使周王室名誉扫地，令人觉得以“礼法”自诩的周王室和诸侯们毫无分别。
周考王的弟弟见兄长们靠着武力强夺，都当了周天子，不禁也跃跃欲试起来。
周考王大为惊骇，和弟弟姬揭反复“谈判”，终于商量出了一个“共享天下”的主意来。
周考王划出周王室直属之地洛水以南的三十六个城邑分给姬揭，并让姬揭世世代代承袭周王室的辅政大臣周公之职，掌管周王室的朝政大事。
周王室的直属之地此时已很狭小，姬揭得到的封地几乎占了周室所属之地的一半。姬揭觉得他占有如此多的城邑，又据有周公之职，已成为不是周天子的“周天子”，心中很是满意，终于安宁下来。姬揭所居之地被时人称为“西周”，姬揭亦成为“西周”的第一代国君，是为西周桓公。
周考王在位十五年后去世，儿子姬午即位，是为周威烈王，威烈王名为天子，在朝政大事上却做不得主，要听西周公的指点，才能做出决断。
周王室宗庙遭到雷击，九鼎震动的消息