早在日军开始侵华的7月，日军华北方面军就已经占领了山东处于黄河北面的德州。韩福渠的部队在德州算是激烈地抵抗了一回，有3个师损失过半，使得韩福渠不得不放弃黄河北面的山东领土。
在西华与日军进行河北大会战的8月，日军114师团以及新编第47、48、49、50这5个师团以及1个混编旅团，共计11万多人，从青岛沿着胶济铁路西向攻击济南，已经因为日军前期的攻击而丧胆的韩福渠，直接放弃了坚守济南，他的部队名义上有3个军，但一共只有5个师和1个旅，德州血战就让他的部队垮了一半。
韩福渠放弃济南后，接下来又放弃了泰安，这使得日军打开了通往河南的大门，也让蒋介石对韩福渠恨之入骨，埋下了他在河南被国军枪毙的后果。
在日军攻击济南和泰安的时候，西华的泰的山根据地地方部队已经有2万多人，而在山东中部的其它4座山脉构成的根据地中，也已经有10多万人，整个山东中部5座大山构成的根据地，总计接近13万的地方部队，而在半岛区域的3座大山，还有约5万人左右，总计达到了18万人左右的地方部队。
此前西华曾经计划，通过空运加强这18万部队的武器装备，用他们与日军的5师团+1旅团部队作战，将日军侵略山东的行动，控制在沿海地带，因此在日军突然侵略济南，而韩福渠逃跑后，泰山地方部队与日军进行了惨烈的战斗后脱离，潜伏到了泰安附近的泰山地区，而山东中部的其余10余万地方部队，则向泰安开拔，准备在泰安先发起战役，消灭泰安日军。
在日军突然转移天津日军之后，这个计划被取消，因为通过胶济线，日军可以迅速集中30余万兵力，这十几万地方部队是打不过的。
所以西华的计划最后调整为，泰山地方部队向淄博转移，准备未来用于切断胶济线；而其余地方部队则转而依托鲁西泰西以及沂蒙山区，尤其是重点扩大鲁西根据地，准备接应由陕西经河南北部而来的二野大军。当然，在日军占领山东期间，这些部队必须不断发动游击战和骚扰战，使得日军不得不在交通线附近，保留大量的部队，削弱日军整体军力的应用。
在西华军没有正面阻碍的情况下，日军侵略山东的速度很快，9月10日左右，日军前锋已经抵达山东最西面的郓城、梁山一带，隔河就是河南的濮阳。而在9月中旬左右，日军在青岛重新编制的8个师团，已经在黄河防线上分开布置，其中与西华直面的前锋，是德州与聊城，它们构成了日军以济南为中心的山东军事格局的北面和西面的防线。
这就是日军给西华军三野出的难题。三野此时忙于收复河北南部的衡水、邢台、邯郸诸城，而在完成后，与日军就形成了衡水与德州之间，隔着卫运河对峙，而在邯郸与聊城之间，隔着漳卫河对峙的局面。日军以水为军，阻挡西华攻击的态势明显。而此前的铁路，例如经过德州的津浦线等，均被日军截断。
到9月下旬，经过陇海线而来的二野进抵洛阳，在洛阳以东与已经占领郑州、开封和许昌的日军形成对峙。现在的局面让西华中央军委颇为恼怒，在西华与蒋介石政府谈妥接管河南北部后，汤恩博跑得比兔子还快，对于日军向河南的进攻没有任何抵抗，直接就跑到河南南部去了，这使得日军侵略河南的速度太快，使得西华原来提前拿下郑州和开封，在河南与山东的省境与日军作战的企图失败。
不过李思华倒是想得很开，蒋介石政府怎么会让西华好受呢？名义上是双方合作，暗底下还不是拳来脚去。
所以到9月下旬，西华与日军双方，形成了在山东与河南的对峙局面，西华军方面，是已经完成补充和满员的2个野战军，2野和3野共计120万人。日军则由30多万暴增到了近80万人，在9月份日军拼命地补充山东方面的日军，总共输送了22个师团共计45万人。不过日军仍然处于明显的下风，他们准备的重点，自然是利用河流的阻隔之战。
实际上，岗村已经下了决心，如果在河南的战役不利，那么日军要随时准备，利用津浦线南下安徽，放弃整体的黄河防线。
日军近期确实在大举扩军，原来的70师团制，现在已经变成了100师团制（大约270万人左右），但是训练新兵需要时间。所以在华东并没有马上增兵，暂时也用不着，虽然蒋介石政府在江浙沪抵抗得很顽强，但日军还是占了上风。不过10月之后，形势必然变化，日军增军华东，是肯定的结果。
西华军二野抵达洛阳以东，与日军对峙后，没有修整几天，10月2日，就直接对日军展开了狂风暴雨般的进攻！
李朴为首的二野兵团，战法与喜欢厚重兵力的四野林彪和三野徐向前不同，他是将部队“分进合击”，赋予了旗下4个集团军较大的自主权，分别执行不同方向的攻击。
二野的4个集团军的司令员，都是李思华前世历史上赫赫有名的第一流战将，从第5集团军军到第