参谋长劝道：“师座，赤匪狡猾，会不会有诈？”
“怕什么！”马禄不屑，“凉州城高墙厚，就算有诈，我们也能随时退回城里。再说了，赤匪远道而来，疲惫不堪，正是歼灭的好时机！”
8月28日，马禄亲率三千骑兵出城。
红军“仓促应战”，打了一阵就“溃退”。
“追！”马禄挥刀前指。
骑兵紧追不舍，一直追到四十里铺。
这里是一片丘陵地带，沟壑纵横。红军“溃兵”消失在沟壑中。
马禄勒住马，终于感到不对劲。
“不好！中计了！快撤！”
但已经晚了。
“轰！轰！轰！”三发信号弹升空。
八、四十里铺伏击
刹那间，四十里铺变成了死亡陷阱。
两侧丘陵后，突然竖起无数红旗。第二师、第三师一万三千人在这里埋伏已久！
“哒哒哒哒——”
上百挺机枪同时开火！子弹如暴雨般泼向沟壑中的骑兵。
“啊！”“我的马！”“撤退！”
马家军骑兵乱作一团。在狭窄的沟壑里，骑兵根本施展不开，成了活靶子。
更可怕的是，红军推下了滚木礌石，堵住了退路。
“下马！徒步突围！”马禄嘶喊。
骑兵下马，依托马尸抵抗。但红军已经冲下来了。
“杀啊！”
“缴枪不杀！”
白刃战爆发了。红军战士三人一组，互相掩护，战术娴熟。马家军虽然凶悍，但被困在沟壑中，阵型大乱，很快就支撑不住。
战斗持续了两个小时。
马禄在亲兵护卫下，试图突围。他枪法不错，连续击倒了几名红军战士。
“抓住那个当官的！”红军连长发现了他。
十几个战士围上来。马禄还想抵抗，被一枪托砸倒。
“绑了！”
下午三点，战斗结束。三千骑兵，伤亡两千余人，被俘八百多人，只有几十人逃回凉州。
红军伤亡不到五百人。
九、兵不厌诈
凉州城内，守军恐慌。
代理指挥的副师长紧急向兰州求援：“赤匪主力围攻凉州，马禄师长被俘，请求速派援军！”
但兰州也自身难保——西路军虽然西进了，但留下部分兵力在兰州外围活动，马步芳不敢轻易分兵。
凉州成了孤城。
红军没有立即攻城，而是围而不打。同时，开展政治攻势。
“凉州守军弟兄们！你们已经被包围了！马禄被俘，马步芳救不了你们！放下武器，红军优待俘虏！”
“城里的乡亲们！红军是穷人的队伍！打开城门，迎接红军！”
马腾云亲自喊话——他现在是红军第三师师长，他的现身说法很有说服力。
“弟兄们！我是马腾云，原马鸿宾部团长！我投了红军，红军说话算话！不要为马家卖命了！”
城头上，守军窃窃私语。
“真是马腾云……”
“听说他在红军里当了师长……”
“马家待我们怎么样？克扣军饷，打骂士兵……红军至少不欺负人……”
军心动摇了。
十、和平解放
8月30日，凉州商会派代表出城谈判。
代表是个老商人，姓张：“红军长官，我们愿意劝说守军开城，但有几个条件。”
凌天接待了他：“请讲。”
“第一，保证守军生命安全；第二，不抢掠百姓；第三，保护工商业；第四，尊重回民风俗。”
“这些都可以答应。”凌天道，“我们红军有纪律：不拿群众一针一线，公买公卖。尊重所有民族风俗，保护正当工商业。”
“那……我们回去劝说。”
张会长回城后，与守军军官秘密商议。实际上，守军早就想投降了，只是缺个台阶下。
8月31日，凉州城门打开。
守军列队出城，放下武器。红军和平入城。
凉州，河西走廊东大门，就这样拿下了。
十一、整顿与扩红
凉州是河西重镇，人口十多万，商业发达。红军入城后，严格执行纪律，很快赢得了民心。
首先是整顿秩序。宣布戒严三天，但允许百姓正常生活。红军战士纪律严明，不扰民，不抢掠。
其次是宣传政策。召开群众大会，宣传红军主张。打土豪分田地，把地主土地分给贫苦农民。
第三是扩红。许多青年报名参军，十天时间招收新兵两千余人。加上俘虏中愿意参加红军的，部队扩大到两万五千人。