此时的南诏国都太和城，却是一派热火朝天的备战景象。南诏国王皮逻阁，这位雄才大略却又野心勃勃的蛮族首领，在接到晋王刘知谦的密信后，几乎是狂喜过望，当场将密信反复诵读了数遍，眼中闪烁着贪婪与兴奋的光芒。
皮逻阁自继位以来，便一心想要扩张南诏的疆域，摆脱大夏的牵制，建立一个横跨西南的强大帝国。多年来，他厉兵秣马，整顿吏治，积极发展与周边部族的贸易，积累了雄厚的实力，却始终碍于大夏的强大，不敢轻举妄动。而晋王密信中所承诺的——若南诏出兵攻打大夏西南边境，待其夺取大夏江山后，便将姚州、播州等西南大片土地割让给南诏，并赠予巨额财富与珍宝——正是他梦寐以求的东西。
更让皮逻阁心动的是，密信中对大夏内部空虚、主力外调的描述，与他通过细作多年搜集到的情报相互印证。他早已得知，大夏北线与铁勒陷入苦战，东南线忙于搜捕晋王残余势力，中原兵团需震慑各方，西南边境防御薄弱，正是南诏出兵的最佳时机。“长生天保佑，这是赐予南诏崛起的良机啊！”皮逻阁对着祭坛高声呼喊，语气中满是激动。在他看来，此次出兵，既能夺取土地与财富，又能与晋王结下盟约，待晋王登基，南诏便是大夏的盟友，日后便可借大夏的势力，进一步扩张疆域，简直是一本万利的买卖。
几乎没有太多犹豫，皮逻阁便做出了出兵的决定。他当即召集文武大臣，宣布了出兵大夏的计划，虽有少数大臣担忧大夏瘦死的骆驼比马大，出兵恐遭惨败，但在皮逻阁的强硬态度与巨大利益的诱惑下，最终无人再敢反对。随后，皮逻阁迅速下旨，集结全国精锐兵马，号称二十万大军，实则召集了八万悍勇善战的士兵——这些士兵大多来自南诏各部族，常年生活在山地丛林之中，擅长山地作战与近身搏杀，个个悍不畏死。
为了让此次入侵“名正言顺”，皮逻阁精心炮制了借口，宣称“大夏内乱，边将欺凌我南诏部族，屠戮我族民，掠夺我财物”，以此号召各部族将士同仇敌忾，起兵讨伐大夏。同时，他下令工匠们日夜赶工，修缮兵器，打造攻城器械，囤积粮草，为出兵做最后的准备。南诏的士兵们早已对大夏的富庶垂涎三尺，得知即将出兵劫掠，个个士气高昂，摩拳擦掌，只待国王一声令下，便要挥师北上。
三日后，一切准备就绪。皮逻阁身着金色铠甲，头戴王冠，亲自在太和城外举行誓师大会。他站在高台上，对着八万将士高声呐喊：“大夏欺我南诏太久，今日，我等便要挥师北上，夺回属于我们的土地与财富，让大夏人付出代价！”将士们齐声高呼，声音震彻云霄，旗帜猎猎作响，杀气腾腾。
随后，南诏大军兵分两路，悍然撕毁与大夏签订多年的和平盟约，向着大夏西南边境发动了蓄谋已久的全面入侵。一路由皮逻阁亲自率领四万大军，猛攻姚州（今云南姚安一带）；另一路由其子阁罗凤统帅四万兵马，直扑播州（今贵州遵义一带）。南诏军此次有备而来，不仅士兵悍勇，装备也较以往有了极大改善——通过多年的劫掠与与西域的贸易，他们获得了不少精良的刀剑与铠甲，还仿制了大夏的攻城云梯与冲车，并加以改良，更适合山地攻城作战。
而此时的大夏西南边境守军，对此毫无防备。姚州卫的士兵们依旧像往常一样，三三两两地聚集在营地外晒太阳、闲聊，有的甚至偷偷溜出营地，去附近的村寨喝酒赌博。姚州守将李孝恭虽也算勤勉，却也因常年无战事而放松了警惕，每日只是例行巡查一番，便回到府中饮酒作乐，从未想过南诏会突然大举入侵。
“警报！！南诏大军来袭！！”一声凄厉的呼喊，打破了边境的宁静。清晨的薄雾尚未散去，南诏军便已兵临姚州城下，密密麻麻的士兵如潮水般涌来，旗帜上的狼头图案在晨光中显得格外狰狞。守军士兵们惊慌失措，纷纷拿起武器，却因毫无准备，阵型混乱，不少人甚至还没来得及穿上甲胄，便被南诏军的箭矢射倒在地。
警报烽火在西南群山中凄厉地燃起，浓烟滚滚，直冲云霄。但西南山地连绵，交通不便，信息传递极为缓慢。当第一缕烽火升起时，姚州城已被南诏军团团围住，而距离姚州最近的播州卫，直到午后才看到烽火信号，等他们弄清楚情况，准备派人禀报朝廷时，播州境内也已响起了南诏军的呐喊声。
皮逻阁亲自坐镇姚州城下，下令士兵们全力攻城。改良后的攻城云梯牢牢搭在城墙上，南诏士兵们身手矫健地顺着云梯向上攀爬，口中发出凶狠的嘶吼。李孝恭此时早已酒醒，他手持长剑，站在城头上，高声呼喊着，指挥士兵们抵抗。守军士兵们虽惊慌失措，但在守将的指挥下，也渐渐稳住阵脚，弓箭、滚石、热油纷纷向着城下砸去，不少南诏士兵惨叫着从云梯上跌落，摔成肉泥。
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