张仪来到楚国后，并未急着去见楚怀王，而是首先来到了太宰靳尚府中，并送上了一份厚礼。昭阳已年老去世。昭雎升了令尹，屈原也升为左徒，而靳尚虽为楚怀王宠信的臣子，却并未得到升迁。
靳尚认为太宰的官职好处极多，谁想做官，谁就得给太宰送上厚礼，故情愿“让贤”，先让别人去升官。靳尚的“谦让”美德，深得楚怀王赞赏，也更加得到楚怀王的信任。但近些时来，靳尚却是愁眉不展，很少有高兴的时刻。
对于像张仪这般威名赫赫的人物，靳尚向来是乐于结交，何况张仪又送上了一份厚礼。靳尚当即极为热情地将张仪引入内堂，招来乐女，摆上盛宴，与张仪称兄道弟起来。杯来盏去，不过大半天的工夫，张仪已对楚国近来发生的情形了如指掌，也清楚地知道了靳尚不高兴是因为楚国朝廷和内宫发生的事情对他极为不利，而他偏偏又束手无策。
朝廷上发生的事是——楚怀王命左徒屈原拟好变革法令，将依照秦国之例，废除世袭的官爵禄位之制，大力奖励有功之人。不论是昭、景、屈三大姓，还是普通的平民，只要立有功劳，即可授予爵位，并按爵位给予相应的官职。如此一来，楚国官吏们的升迁就全以功绩为凭了，靳尚也就失去了把持朝廷官员升迁以从中发财的机会。
内宫中发生的一件事是——由于魏国赠给了楚怀王一名美女，使楚怀王原先的爱姬郑袖面临着失宠的危险。郑袖通过太监与靳尚订有“盟约”，郑袖随时会将楚怀王的心事告知靳尚，使靳尚总能顺着楚怀王的心意行事。而靳尚也必须尽全力维护郑袖在宫中的地位，使郑袖永不失宠。
这两件事，靳尚虽然说得十分含糊，张仪还是听明白了，心中连转了几个念头，笑道：“在下倒可以为太宰解忧。不过，在下亦有一事，须请太宰帮忙。”
靳尚大为高兴道：“天下谁人不知大人智谋之深，神仙难敌。有了大人这句话，我还忧愁什么呢？嗯，大人若有用上我的地方，纵是赴汤蹈火，我也在所不辞。”
“言重了。”张仪一笑，“在下今日来，是为秦、楚两国和好也。到时只要太宰多说几句话，在下就感激不尽了。”说着，移过坐席，压低声音，在靳尚耳边低语起来。
靳尚听着听着，眉开眼笑起来，散席之后，立即唤来心腹家仆，密往内宫，与郑袖的心腹太监相见。
数日后，楚宫内传出消息——魏国美人已被楚怀王打入冷宫。
街市中人们窃窃私语，道——郑袖阴险毒辣，故意结好魏国美人，骗她说大王不喜旁人鼻息之气，若要获得大王喜欢，见了大王就须以袖掩鼻。魏国美人果然听从郑袖之言，见了大王以袖掩鼻。郑袖于是对大王说道，美人常说大王身有臭气，不可闻之。大王大怒，立即割了魏国美人的鼻子，将魏国美人赶到了冷宫里。郑袖专得大王之宠，是意欲为她的儿子公子兰争得太子之位。
靳尚自是早就得到了这个消息，并替郑袖赠给了张仪百斤黄金，感谢张仪为她出的“掩鼻之计”。张仪接受了百斤黄金，却又通过靳尚，送给了郑袖百双玉璧，价值黄金千斤。于是，在楚国的内宫中，一些楚怀王的心腹内臣们常常面带忧色，议论着秦国怎么强大，楚国怎么不该参加“六国联盟”，上了公孙衍的大当，替公孙衍去打秦国，得不偿失。
表面上，这些心腹内臣都是在背后议论，但偏偏能让楚怀王听见。楚怀王开始听了还不以为然，听得多了，心中就打起鼓来，怀疑他参加“六国之盟”，真的是上了公孙衍的大当。到了这时，张仪才正式以秦国使者的名义，求见楚怀王，要求秦、楚两国结盟。
楚怀王十分客气地接待了张仪，说道：“寡人当然愿意与秦结好，奈何六国之盟已定，伐秦大军即日可以出发。在这个时候，寡人怎么能与秦国结盟呢？”
张仪一笑，问：“大王以为六国联兵，就能吞灭秦国吗？”
“六国可出兵甲百万，秦国能以什么抵挡？”楚怀王反问道。
“秦国号称‘百二山河’，大王可知其中之意？”张仪也是反问道。
“这是说秦国地形险固，依山带河，只需精兵两万，就可抵挡百万大军的进攻。”楚怀王说道。
“是啊。”张仪说道：“秦国如今的精兵，又何止二万，二十万也不止啊。六国别说甲兵百万，就算是甲兵二百万，也无法攻灭秦国。公孙衍精通兵法，难道不知此理吗？他不过是拿六国做赌注罢了。胜了，他就是六国的王中之王，天下还有谁敢与他作对？败了，他只是一个臣下，不会受到任何损失。大王如此贤明，难道愿意把楚国当成赌注交给公孙衍吗？”
“这……”楚怀王不知如何说才好。
“六国攻秦，定然失败。到了那时，秦国必然会大加报复。‘三晋’有公孙衍这等精通兵法的奇才，秦国不会去攻击，齐国和燕国太远，秦国也不会去攻击。将来代六国受过的，