不料正在这时，齐威王忽然病重去世，由其太子田辟疆即位，是为齐宣王。在这之前，周显王也已去世，出其太子即位，是为慎靓王。天子去世时，齐国仅仅派了一个大夫去吊丧。而齐威王去世后，周天子却派了东周公前来吊丧。堂堂天子的礼仪，此时竟不如一个诸侯隆重。
齐宣王做太子时，总是担心公子婴会暗害他，又嫉妒公子婴深受其父宠信，对他恨之入骨。登上王位后，齐宣王所发的第一道诏令便是免除公子婴的相国之位，着其回到封地，无宣不得入朝。
闲居多年的邹忌被齐宣王以大礼请了出来，重登相位，执掌齐国朝政大权。邹忌对惠施的“拥公孙衍为魏相”之策不感兴趣，仍决定大起国中兵卒，讨伐魏国。幸而齐宣王以国丧为由，暂缓出兵。但国丧之期毕竟有限，丧期一过，大军仍会出征。
惠施心中大急，来到稷下学宫中，欲求淳于髡去劝说邹忌，不想淳于髡亦是身患重病，数日间便已病亡。惠施一筹莫展，硬着头皮去见邹忌，却总是被吏卒挡在相府之外。
公子婴失去相位后，众门客纷纷传言：大王与靖郭君誓不两立，将杀死靖郭君矣。众门客俱是聪明多谋之人，谁也不愿陪着公子婴去死，一哄而散，溜得干干净净。唯有那个人人嫌憎、贪酒好赌的齐貌辨，仍然留在公子婴身旁，并且一直跟着公子婴来到其封邑薛城。
齐貌辨这时既不贪酒，也不好赌了，四处奔走，凡是公子婴府中的事务，无不过问，也无不安排得井井有条。待一切都安顿好了，齐貌辨就向公子婴辞行，请求回至临淄面见国君，让国君改变主意。
公子婴道：“大王仇恨我不是一天两天了，你怎么能使他改变主意呢？况且我善待你，国中闻名，大王又怎么会相信你的话呢？你不能去见大王，你若真的见了大王，必死无疑。”
齐貌辨说道：“我这一去，就不打算活着回来了。你就不要拦我，拦也拦不住的。”公子婴听了，也不好再阻拦齐貌辨，任他回到临淄。
齐宣王听说齐貌辨求见，心中大怒，欲待不见，忽一转念便又握紧剑柄，在偏殿召见了齐貌辨。待齐貌辨行过礼后，齐宣王劈头就问：“听说你就是公子婴最喜欢和听信的那个酒疯子，是吗？”
齐貌辨一笑道：“小人的确是个酒疯子，的确甚得靖郭君的喜欢，但说到‘听信’二字，却是言不副实。”
齐宣王奇怪地问：“真有此事吗？”
齐貌辨道：“当大王做太子的时候，小人曾对靖郭君说：‘太子的相貌不似贤君，耳后见腮，目好邪视，日后必对相国大人不利。相国大人不如趁此掌握朝政之时，废了太子，另择贤者为君。’靖郭君听了大怒，差点杀了小人，他说：‘太子乃大王所立，我怎么能拂逆大王之意呢？’其实，那会靖郭君就算真的拂逆了大王之意，也算不了什么。大王本来就不喜欢你这位太子。唉！可惜靖郭君不听我的，反说道：‘贤君在于是否有着仁义之心，而不在于外貌。’结果呢？太子一登上大位，就把靖郭君赶出了朝廷，路人纷纷传言，说：‘大王做太子时与靖郭君有着私仇，如今公报私仇，只怕要杀了靖郭君，看来外貌不善者，果然不是贤君。’靖郭君来到薛城后，楚王立即派人携带千斤黄金，密请靖郭君到楚国去做令尹。小人听了很是喜欢，忙劝靖郭君应承下来，说：‘楚国地广千里，兵甲百万，相国大人若执楚国之政，击败齐国易如反掌。到了那时，大王只怕会哭着向你磕头求饶了。’谁知靖郭君又是大怒，骂我为无知小人，说：‘我身为宗室重臣，却去借他国之兵攻打国君，怎么对得起田氏列祖列宗，死后又怎么去见先王？’外人不知内情，都说靖郭君性情刚烈，行事果断，哪里知道靖郭君的心肠比妇人还要软呢。”齐宣王听了，脸上红一阵白一阵，一时说不出话来。
齐貌辨的一番话，说中了齐宣王隐藏在胸的心病——怕人说他不是贤君，怕公子婴投奔他国。
齐宣王常听父亲说他生来就像个昏君，实在不配成为大齐的太子。齐宣王心中憋了一口气，暗想他不当上国君便罢，若是当上了，一定要当上一个人人称颂的圣贤之君。他虽然极恨公子婴，但并没有一下子置公子婴于死地，正是顾虑国人议论，会把他看作昏君。
公子婴控制朝政多年，党徒众多，军中之将也多半是其心腹。他若投奔他国，借外国之兵攻打齐国，只怕会对他的王位构成极大的威胁。这一点，齐宣王亦极是明白。
本来，齐宣王并不想这么急于罢了公子婴的相位，而是想先稳住公子婴，再慢慢削弱他的势力，最后一举除掉他。可是，齐宣