前锋士卒慌慌张张奔到庞涓面前，禀告道：“前面有高车挡路，上竖一牌，写着的……写着的言语对大帅甚是不敬。”
“此等小事，何须惊慌？且等本帅看来！”庞涓怒喝道，驱车向前疾驰。护卫军卒高举帅旗，紧跟在庞涓之后。这定是孙膑想出了什么诡计，欲阻挡我军追击。庞涓想着，已来至阻挡大道的高车前。士卒高举火把，让庞涓清楚地看到了牌上的大字。
“啊！匹夫竟敢如此折辱于我？”庞涓大怒，喝令士卒，“快，快给我砸了它……”
唰唰唰唰——空中陡地厉风大作，打断了庞涓的话头。无数支羽箭如漫天飞蝗一样射向了庞涓，霎时间将庞涓射成了一只浑身生满了箭杆的“刺猬”。
“啊——”庞涓只来得及发出了一声惨叫，仰天栽倒在车下。他的两只眼睛兀自大睁着，似是在问着昏黑的上天——我为什么会命丧此地，为什么？
杀啊！杀啊——手挥短戈巨斧的齐国士卒冲了出来，向着乱成一团的魏军猛刺猛砍。
“高垒”上的弓弩手不停地发射着威力强大的弩箭，专射战车上的魏军将官。
失去指挥的魏军虽然队形混乱，却依然显得异常勇悍，顽强地抵抗着齐军的攻击。有些魏军士卒甚至反攻到了“高垒”之旁，但又被齐军的盾牌、长戈挡了回去。双方士卒激烈混战了两个多时辰，魏军终于垮了下来。
齐军倚仗着人为的“险阻”，以逸待劳，加以突然袭击，全歼了魏军的前队六万士卒。孙膑留下两万士卒打扫战场，和田忌率领其余的军卒向后回击，向太子申率领的魏军后队猛攻过去。齐军军卒高挑着庞涓的人头，以寒敌胆。
次日黄昏，孙膑的大军与太子申的魏军后队相遇，展开了激烈的战斗。太子申毫无准备，刚一交锋，就已阵形大乱。这时，魏军偏又看到了庞涓的人头，得知前队已全军覆灭，顿时斗志全消，人人争相逃命。太子申无法约束军卒，欲待逃走，已是迟了，被齐军一拥而上，牢牢擒住。
齐军一战全歼魏军十万士卒，杀死其主帅庞涓，生擒其监军太子申，获得空前大胜。孙膑毫不停歇，挥军直向南梁城杀来。
魏惠王闻听败报，不顾威仪，失声痛哭起来：“哀哉，哀哉！寡人数十年心血，竟毁于一旦。寡人有何面目见列祖列宗于地下？”哭着，欲拔出佩剑自尽。左右近臣慌忙抱住魏惠王，苦苦劝说。众将官亦纷纷请战，誓与庞涓报仇，救回太子申。
“罢了，罢了！寡人一误不可再误。”魏惠王痛苦地说着，下令回撤大梁。十万魏国大军眼睁睁放弃了唾手可得的南梁城，避开齐军，回至国中。
“我军大败，四邻必乘虚攻我，不可不防。”魏惠王总算保持着清醒，分派大臣严守国境。公子卬被分派到西河，严守秦、魏边境。
韩昭侯死中得生，喜出望外，亲自出城三十里，将前来救援的齐国将军们迎进城中，待以上宾之礼，赠送无数黄金美女，并大搜国中，厚赏齐国军卒。齐军在韩国待了月余，才高奏得胜鼓乐，穿过整个魏国，回到齐国。沿途的魏国军民望风而逃，龟缩城邑之中，无一人敢向齐军挑战。齐军主帅田忌得意扬扬，在高车上鞭指沿途魏国城邑，道：“从此以后，我齐国当可横扫天下矣。”监军公子婴却是默然不作一声，军师孙膑也是默不作声，眉头紧皱。
十余日后，齐军已行至齐、魏边界。田忌下令宿营三日，让众兵卒洗净征尘，擦亮甲胄兵刃，以威武之师的堂堂仪表进入国中。
当夜，孙膑将田忌请入帐中，劈头就问：“大司马回至国中，可得何等之赏？”
田忌一怔，笑了笑：“吾立此大功，当然应得上上之赏。”
“你已经位至大司马，再得上上之赏，邹忌还能安坐相国之位吗？”孙膑又问道。
田忌想了想：“我乃战将，不适合担当相国之任，就算主公让我去做相国，我也不敢应承。”
“可惜邹忌绝不相信你会拒绝相国之位。你的功劳太大，邹忌一天不将你置于死地，就一天不得安睡。他的权谋之深，你望尘莫及，根本不是对手。”孙膑道。
田忌听了，心中大跳了几下，但随即又笑了：“军师所受刺激太深，过于疑心了。邹忌虽奸，也不至于有庞涓那么狠毒。何况，我身为齐国大司马，也非当年的军师可比啊。”
孙膑摇摇头：“庞涓也非天生狠毒。人一旦执迷权位，就会无所不为。再说齐国大臣中欲与大司马不利者，绝非邹忌一人。虎虽威猛，也难敌群狼之攻啊。”
“军师是说，齐国大臣中还有一人与我为敌，此人是谁？”田忌思索着问道。
“此人乃是公子婴。”孙膑答道。
“军师此言差矣。”田忌笑了起来，“公子婴初入朝中，与我并无丝毫仇怨，怎