“庞涓有何弱处？”
“贪！庞涓其人，贪名、贪利，更贪功。我军攻击平陵，实为兵法大忌，庞涓势必对我十分轻视，觉得一举可以击灭我军。这样，他就会不顾兵卒疲惫，急速回师攻我。”
“啊，原来兵法之道，深奥如此，忌愧为大将，竟茫然不知。”田忌感叹地说道。
“以将军大才，久经战阵，必能深通兵法。”孙膑说道。
“有军师指教，就算我丝毫不知兵法，出征几次下来，也要成为名将了。”田忌笑道。
平陵城四十里外有一地方，名曰环涂，是一个十字路口，四条通往魏、赵、宋、卫的大道在此交汇，地位极为重要。环涂附近有横邑、卷邑两座坚固的小城，驻有万余魏国士卒，守护着此交通要道。齐国大军欲攻平陵，必先攻下环涂要道。孙膑不急于进攻，在离环涂三十里处停了下来。
田忌有些疑惑地问：“兵贵神速，军师何不急攻环涂？”
孙膑笑道：“环涂小敌，何劳我大军全力去攻。”说罢，孙膑将八万军卒分为八队，挑选稍弱者组成两队，命种首、黔夫二人统领，进攻环涂。
田忌大惊：“环涂加平陵魏军，共有三万余人，今日我以两万弱卒去攻，定是大败。”
孙膑道：“我齐军之败，即是胜也。”
田忌摇头道：“军师此语，令人难解。”
种首、黔夫二人领弱军攻敌，心中不快，但迫于军令，又不敢不听。二人出发之前，孙膑当面嘱道：“此行你二人以弱攻强，若然落败，吾并不相怪。但你二人必须大张旗鼓，大造声势，使敌疑我全军来攻。若不能做到这一点，即按军令以战败罪论，若能做到这一点，即是立了大功。”种首、黔夫二人依嘱而行，大张旗鼓、大造声势，向环涂猛攻过去。
环涂守军一边紧急派人赶往朝廷和庞涓的大营求救，一边会合平陵守军迎击齐军。齐军声势虽然浩大，却不料竟是不堪一击，被打得大败，军卒四散溃逃。环涂、平陵的魏军大获全胜，夺取的齐军甲仗旗鼓辎重之物堆积如山。
魏惠王和庞涓刚接到环涂守军的求救文书，紧跟着又接到了环涂守军的捷报。魏惠王莫名其妙，自言自语道：“齐军虽弱，岂能如此不堪一击，其中定有诡计。”
庞涓听了捷报，在大帐中仰天大笑不止，对众将说道：“齐军自作聪明，明攻大梁，暗袭平陵，以诱我解邯郸之围，回军救援。却不想我尚未回军，他就已经大败了。”
众将道：“齐军经此大败，定然已逃回国中了。”
庞涓摇头道：“不然。齐军为救赵攻我魏国，赵国之围一天不解，齐军一日不会离我魏国。环涂之战，齐军未必会全力攻击，他们经此一败，定会收拾残余之卒，做出进攻大梁的样子，以震怒主公，迫我解赵国之围。此等诡计，早在我的意料之中。”
众将道：“齐国如此可恶，我等不若回军灭之，然后再灭赵国，永绝后患。”
庞涓道：“齐军跳梁小丑，不值我大军全数回攻。况且大军行速不疾，等返至大梁，齐军早已逃回临淄去了。且等齐军兵至大梁城下，不易回逃，再作道理。”
种首、黔夫大败而回，孙膑不仅不罪，反而记为首功，大加表彰。然后，孙膑又令种首、黔夫带领本部残余军卒抛弃辎重，乘轻车向大梁城急速前进，一路上仍是大张旗鼓，大造声势，装出全军攻击的模样，但又要露出破绽来，为敌人所知。
种首、黔夫得了首功，心中很是高兴，遵命而行，以轻车日夜兼行，驰向大梁。田忌、孙膑、匡章率领最精锐的六万大军，偃旗息鼓，在种首、黔夫后面缓缓而行。很快，种首、黔夫就率军逼近了大梁城郊，二人将战车连成一条长线，绕着大梁城飞驰，尘雾冲天而起。二人又多张旗帜，多立军鼓，令军卒在尘雾中来回奔跑，摇旗擂鼓。
见到齐军如此威势，大梁城中一片混乱，人人惊慌失措，说齐国大司马田忌率领数十万大军杀来了，要踏平大梁城，生擒魏惠王。魏惠王听了这等传言，心中大怒，一边派出禁卒巡视街道，不准传谣惑众，一边封锁城门，命守军上城御敌，同时派使者急赴邯郸城外的大营中，让庞涓拨出部分军卒回救大梁。
魏惠王让使者告知庞涓——齐军攻平陵，假也；攻大梁，真也。
庞涓听了，心中叹道，主公虽知兵法，却不甚精。齐军攻平陵是假，攻大梁一样是假。齐军只有一件事是真的，就是逼我回军，解赵国之围，我可不能上了齐人的当。他当即下令，留下两万精兵，会同宋、卫之军，继续猛攻邯郸。然后带着八万大军，回师救援大梁。行军之前，他还派出了许多探卒，打探齐军的情形。
在庞涓回师之时，田忌、孙膑、匡章率领的齐军已行至桂陵。孙膑见其地左右高而中间低，甚是满意，将六万齐军分作两部，埋伏在左右高地上。