“宋国既然有墨翟其人，我楚国就无法实行借宋道以攻齐的计策了。”吴起道。
“墨翟其人，徒以大言欺世，以寡人看来，并不可怕。”楚悼王不以为然地说道。他对吴起仅仅因为宋国有了墨翟这个“大贤”就改变了攻宋之策，心中甚是不满。
“在这世上，最可怕的就是墨翟这等‘贤者’。他们生在世上，一不求官，二不求财，三不贪色，也无功名之心。他们求的是自认的天道，并不惜为这种天道抛弃一切。墨翟的天道是‘非攻’‘非乐’‘节用’‘节葬’‘兼相爱’‘交相利’，最易迷惑下民。我闻墨翟在宋国中，犹如圣人一般。他只要登高一呼，就有万人响应。这样的人，若起而抵抗我楚军，则国中无论老幼，人人俱会成为敢死之士，谁也不可将其打败。”吴起说道。
楚悼王皱起了眉头，道：“上卿所言，亦是有理。据说我楚国的百姓中，亦有许多人受墨翟之惑，自称墨家子弟，还有些武勇之士也入了墨家的什么‘社’中，行踪诡秘。”
“什么，墨家的势力竟到达了楚国境内？不，不能让墨家的势力在楚国存在下去。大王要革除弊政，势必使许多人心怀不满，若其中有些人利用了墨家之势，对大王极是不利，大王应早下决断，驱除楚国的墨家势力。”吴起说道。
楚悼王听了，暗自心惊，道：“若非上卿提醒，寡人倒轻视了这些墨家之徒。”
“既然不能攻宋，大王就该先行整顿朝政，革除旧弊，增强国力，然后直入中原，先灭魏国，再扫除齐国，然后西破秦国，一统天下。”吴起大声道。不知为什么，自从见到了墨翟之后，他心中就浮起了一种难以抑制的急躁之气。
“好！”楚悼王大赞了一声道，“寡人早就在盼着这一天。你说，这国政之事，该如何整顿，革除旧弊，又须先从何处入手。寡人总觉头绪繁多，竟是无可措手。”
“欲整顿朝政，革除旧弊，先须寻出‘病处’。我楚国为何要整顿朝政，革除旧弊？正因为‘病处’甚多，病症甚是沉重。以微臣观之，楚国‘病处’，最重之处有三。”
“是哪三处？”
“一曰财富不均。二曰吏治败坏。三曰兵卒不养。”
“何为财富不均？”
“楚国物产之盛，为列国之冠。而国贫、公室贫、民贫，宗室之臣却占楚国财富十之七八。”
“何为吏治败坏？”
“楚国朝廷官员之多，亦为天下之冠，盖请托之风太盛也。凡有财货献与当朝大臣者，俱可为官。凡大臣之亲朋子弟，一经请托当权者，亦可为官。此等之人为官，要么贪酷成性，大肆搜刮民财；要么仗父兄之势横行街市，使民生怨，实为我楚国大害也。”
“何为兵卒不养？”
“楚国之法，兵卒出自郡县，战则征集，不战则散归，除了边塞都城之外，无常备之兵。如今列国非比从前，凡战事一起，双方对阵之卒，常达数十万之众。故国中不养常备士卒，势必兵无战力，难经大阵。故楚国虽众，却往往不能胜敌。”
“以上卿观之，此三处病症，当如何医之？”
“当以病症轻重，依次医之。财富不均之病，对我楚国危害最大，须先医之。”
“不错，上卿请道其详。”
“先贤老子曰：‘天之道，损有余而补不足’，此言实为至理。楚国官爵太多太滥，往往一人立功封爵，即得百里肥沃之地，且世代相袭。致使楚国财富，俱落于此等世袭官爵子弟之手。故楚国官爵有余，而国用不足，民用不足。大王应消除多余官爵，收其财富，补国用之不足，补民用之不足。列国之间封爵多用封君之法，土地人民俱为国家所有，被封者只食其封邑之税，不能管理军民事务。大王应以此封君之法，代替过去的官爵封赏。且封君之位，只可传之三代，然后由朝廷收回。如此，大王可使国家强盛矣。此外，楚国熟地甚少，荒地太多，民多聚于熟地，而远避荒地。大王应使百姓多开荒地，凡开荒地，免其三年赋税。如此，可减楚国荒地之有余，而补熟地之不足。臣以为数年之后，楚国赋税收入，定可增加一倍以上，使楚国虽经连年征战，而国用不穷。”吴起拱手对楚悼王行了一礼，说出了他早就想说出的话。
“上卿之言，正是寡人苦思而未得之计矣。”楚悼王大喜着说道，对吴起回了一礼。
“财富不均之病除，吏治败坏之病，亦可迎刃而解。国家财富充足，就可选用忠勇壮士、养常备之卒。如此，三病尽除矣。”吴起说着，亦是十分高兴。君命如天，只要楚王大力支持他，则他梦寐以求的大业，就可以在楚国实现。
“好，明日寡人就拜上卿为令尹，医我楚国之病！”楚悼王大声说着。
“明日微臣须回到宛郡，破敌立功之后，方能入朝。微臣走后，望大王