这时，吴起的家财差不多消耗殆尽，成为朋友邻居的笑柄。邻居中有一人原先非常穷困，后来得到吴起的资助，购得货物四处贸易，没过几年便大发横财，成为巨富。吴起过惯了挥金如土的日子，不耐贫穷，只得上门向那巨富告借，说他做了大官之后，定会将借得的铜钱加倍奉还。巨富听了仰天大笑，手指着吴起的鼻子说道：“你也不撒泡尿照一照，就你这副败家子的模样，还能做上大官吗？我的铜钱就算借给囚徒，也不会借给你这个败家子。看在往日的情分上，我可以让你当个驾车的御者，赏你一口饭吃。”
吴起听了，心中怒火大炽，狂吼一声：“匹夫无礼！”拔出剑来，砍下了巨富的脑袋。
杀了人，吴起在家乡待不下去，连夜逃亡。临行时，吴起对母亲说：“儿一定会在外国做上大官。这样，卫国就不能将儿治罪了，儿也就可以回来给母亲尽孝。”
吴起向东逃到了齐国境内，这是他第二次来到齐国。第一次他腰里揣满了黄金，尚且找不到做官的门路，这一次，他成了杀人的逃犯，还能做上齐国的大官吗？愁苦绝望的吴起徘徊在齐国都城的大街上，觉得以天地之大，竟是没有了他的容身之处。正在这时，吴起看到一辆高车驰过，上面乘坐的一人是正在齐国讲学的大儒曾子。
当初吴起来到齐国时，有人劝他去拜见曾子，说曾子名望极大，一个人如果得到曾子的推荐，一定会受到国君重视，从而做上高官。吴起却说道，如今是乱世，只有“王霸之术”才能得到国君的看重。儒家好谈仁义，讲究克己复礼，实在是不合时宜。因此，吴起虽然屡次在道路上遇见曾子，并没有上前拜见。后来吴起阅历渐多，见到大儒们在列国俱是受到敬重，不少人因此做上了高官，心中不由得十分后悔。这时吴起见到曾子后，心中顿时一亮，立即改换名姓，投到曾子门下，成为儒家弟子。
吴起博闻强记，文辞流利，领悟力强，深受曾子喜欢，将他视为最得意的弟子之一。当时齐国田氏执掌大权，闻听吴起为曾子的得意弟子，遂将族人之女嫁给了吴起。田氏族人之女并不中吴起之意。但吴起想着成了田氏之婿，就有希望在齐国做上高官，遂高高兴兴地答应下来，并对田氏之女甚是礼敬，受到田氏族人的赞赏。
一日，忽有吴起的亲戚从卫国赶来，告知吴起，他的母亲已因病去世了。吴起听了，号啕大哭一场，拔出佩剑，向着空中一阵乱砍，然后坐下，捧着竹筒诵读文章，就像什么事也没有发生。曾子大为惊讶，招来吴起，问他为何不回到卫国奔丧。
吴起不便说他是杀了人的逃犯，只说道，吾曾对母发誓，不为卿相，誓不返国。曾子听了大怒，说儒者最讲孝道。父母，天也。为人子者，岂可对父母发誓？父母丧，必守孝三年。尔为儒者弟子，竟敢如此蔑视孝道，拒不赴丧，非是我儒家弟子也。
吴起长叹一声道，吾本不喜儒家，只为功名之故，勉从夫子门下，实是有愧。说罢，吴起对曾子深施一礼，然后携带妻子，投奔鲁国，径直拜见鲁相国公仪休。公仪休见吴起为田氏之婿，不敢怠慢，立即接见，交谈之下，觉得吴起满腹谋略，实为难得的大才，遂荐于国君鲁穆公。鲁穆公素来对公仪休言听计从，便拜吴起为下大夫。
在普通人眼中，下大夫已算是高官了。但在吴起眼中，下大夫只是豆粒大的一个小官，微不足道，根本不能使他大展雄才，一鸣惊人，震动天下。不过，下大夫好歹也是一个官儿，能够接近国君，吴起并不推辞，白日上朝办理公事，夜晚苦读兵书。数年下来，他已将前代兵书读得滚瓜烂熟，说起来头头是道，常常与鲁穆公和公仪休谈论兵战之术，使鲁穆公和公仪休对他十分敬佩。渐渐地，吴起熟知兵法的名声在鲁国广为人知，许多大臣争相与吴起交往。
一些大臣料知吴起必受重用，纷纷以田产、黄金等等作为礼物，送给吴起。吴起大为得意，对众人所赠的礼物来者不拒，全部收受，然后倾其所得广置美貌姬妾。有时为了得到一个称心的美女，吴起不惜花费百斤黄金。于是，吴起在熟知兵法的名声之外，又有了好色的名声。
齐国的田氏急于夺取君位，又恐鲁国从中作梗，便发大军攻入鲁国，想在夺取齐国君位之前，先将鲁国彻底征服。齐国强大，鲁国弱小，两军才一交战，鲁国就已大败。公仪休忙请鲁穆公拜吴起为大将。鲁穆公却迟迟不能做出决断，他对公仪休说：“吴起熟知兵法，本是大将之才。可他又是田氏之婿，倘若临阵投敌，则吾鲁国休矣。”
吴起见鲁军战败，心中着急