“我大军尚未练成，不能与晋大战，然可时时袭扰，使其兵疲，然后一鼓破之。”孟明视献计道。秦穆公深以为然，让由余、公孙枝镇守雍城，专意练兵。
孟明视、白乙丙、西乞术三员大将则统帅边邑之兵，不停地在晋国边境袭扰生事。
晋襄公大怒，拜先轸之子先且居为中军主将，在周襄王二十七年（公元前625年）的春天和冬天，连着对秦国发动了两次猛烈的反攻。孟明视似完全变成了另外一个人，已无半丝浮躁之气，面对晋军的强大攻势，既不惊慌，也不骄狂，只守不攻，坚持以少量军卒与敌周旋。
春天的一仗，晋军似是大胜，深入秦地数百里，然其损失甚大，阵亡两员大将，折了士卒近万，最后不得不退回国中。冬天，晋国大显其霸主之威，会合宋、陈、郑三国之兵，再次侵入秦国。这一次，晋襄公发下誓愿，不攻破秦国城池，誓不回军。晋军在付出重大代价后，终于攻取了秦国的汪、彭衙两座城邑，然后吹打着得胜鼓乐凯旋。
秦军连着两次败于晋国，使许多秦国朝臣大为不满，纷纷上奏：“孟明视已被晋军吓破了胆，不堪与晋军为敌，请主公当机立断，另选良将。”
秦穆公笑道：“众位切莫性急，孟明视自有破敌良策。”他不仅没有因秦军之败处罚孟明视，还屡次亲至军中，安慰众将士。秦军众将士感激涕零，无不誓言拼死报国，愿与晋军再次决战。
本已臣服于秦国的犬戎、骊戎诸西戎之族，见秦国屡战屡败，不觉又生出反心，暗中输诚晋国，愿做内应，助晋攻秦。晋襄公大喜，欲再次征兵伐秦，却被赵衰阻止。
“吾军虽屡战屡胜，而国库为之一空，且士卒损伤众多，已生厌战之意。秦军虽屡战屡败，然其损伤不众，且勤修国政，上上下下，俱怀报仇雪耻之心，一旦大军会集，将势不可当。我晋国不唯不能出征，且应力避与秦决战，紧守城池。”赵衰深怀忧虑地说着。
晋襄公听了，悚然说道：“上卿之言，实为至理，寡人岂敢不从。”
晋军不敢再次征伐秦国，而秦国却已做好了征伐晋国的准备。
周襄王二十八年（公元前624年）的夏天，孟明视挑出最精锐的士卒，编为三军，左右两军各有兵车一百五十辆。中军兵车二百辆，共五百辆兵车，四万余士卒。
士卒选定，孟明视请秦穆公监军，誓师伐晋——如果这次不能大胜晋国，臣将死于战场，决不回返！秦穆公欣然应允，拜孟明视为主将，白乙丙、西乞术为副，自为监军，随行督战。
“秦国屡败于晋，不仅失威于中原，连西戎诸族，也起了叛心。此次若不能胜，则国势去矣！寡人亦无面目回国矣！”秦穆公一样抱定了必胜之心。
临行前，秦穆公大出府库财帛，尽赏与众军卒的家眷，免其后顾之忧。秦国上上下下，报仇雪耻之心大为高涨，百姓们俱都叮嘱军中子弟——勿以家室为念，当奋力杀敌！
誓师之后，秦军大举东进，以势不可当的锋锐兵势，连战连胜，不仅收回了被晋国攻占的汪、彭衙二邑，还袭破晋军重兵据守的浦津关，直抵黄河渡口。晋军没料到秦军的来势如此凌厉迅猛，许多渡船排列在河岸上，不及带走。秦军顺利地渡过黄河，进入晋国的腹心之地。
渡河完毕，孟明视召集三军将士，道：“我秦军此次出征，有进无退！吾意当尽焚此舟，众将士以为如何？”
将士们轰然回答道：“有进无退，有进无退！焚舟，焚舟！”
秦穆公亦赞叹道：“孟明视不愧为我秦国第一勇士矣！”
孟明视焚烧渡般之后，大军不停，一举攻下晋国重镇王官城。此地向来是晋军攻击秦国的大本营，城内粮草堆如山积，器械兵甲不可胜数。秦军所获极丰。败报传至绛都，晋襄公大为恐慌，欲发倾国之兵与秦军对抗。
赵衰又劝道：“晋国虚耗过甚，难经大战，纵能胜秦，国势恐无力复振，且暂避秦军锋芒，坚守不出。久之，秦军兵疲，自会退去。”
秦军耀武扬威，直抵绛都，日日在城外百般骂战。晋人似乎都变成了聋子，对秦人的辱骂毫不理睬。
“哈哈哈！晋人都变成了兔子，没有一个人敢出来与寡人较量。”秦穆公大笑着，胸中久存的压抑之气一扫而空。
孟明视禀告道：“我秦军兵临晋国都城，足可扬威天下。不如趁此兵发崤山，收埋三年前阵亡的军卒，洗去旧日耻辱。”秦穆公点头应允。他心里很清楚，晋为大国，可以胜之，难以灭之。大军久留坚城之下，必有所失。
孟明视传下将令——三军向南而进，自茅津渡河，屯于崤山。秦军在晋国境内来来去去，毫不受阻，如同进出无人之国。
时过三年，秦军阵亡士卒的尸首已化为白骨，散落于山崖之下，绝壁之上。风吹来草木呜咽，令人惨不忍睹。秦军众将士含泪收拾尸骨，葬入高坡，立起大坟。秦穆公穿上素服