是为了夺取财物而战，没有为国君献出生命的习惯。于是，各戎族以犬戎之主赤斑为首领，结成同盟，共同对抗秦国。

    秦穆公率领孟明视、白乙丙，向西戎诸族展开猛烈的攻击，屡屡获胜。但戎族虽败，却是溃而不乱，逃而不惊，兵力并未受损。戎族凭借其游牧之性，熟识路径，四处奔走，并不与秦决战。秦穆公渐渐感到粮草接济不上，兵卒也疲惫至极，只得班师回都。蹇叔、百里奚劝秦穆公暂缓出击，先打探清楚军情之后再定进退之策。

    “戎族向来各自为政，不服于人，今能结盟，必有能人使之。”蹇叔道。

    “主公须先找到这个能人，想法除之，方可平定戎族。”百里奚亦说道。

    秦穆公依言而行，派出探使，至戎族中打探军情。探使回报道：“赤斑新得一晋国逃臣，名曰由余。戎族之盟，全为由余撮合而成。”

    “戎族性不喜合，由余偏能令其戎族结盟，可谓贤才矣。”秦穆公说道。

    “臣有一计，可令赤斑自弃由余，奉送主公。”蹇叔笑道。

    秦穆公忙问：“何计？”

    蹇叔道：“主公虚言许和，诱赤斑遣由余为使，而留之逾期。又以美人女乐赠予赤斑，使其乐而忘政。如此，其上下必然相疑，主公不仅可得由余，亦可服戎夷诸族。”

    秦穆公连称妙计，遣使至犬戎，许其依照往例纳贡，而不再强使戎族“变”成秦国农人。赤斑亦不愿争战下去，闻听秦国许和，欣然应允。因由余本华夏之人，通华夏言语，故以其为使，至雍城拜见秦穆公。

    秦穆公以与赤斑结好为名，赠送美女二十。那些美女能歌善舞，又精于媚术，赤斑一见，便神魂颠倒，日夜观舞听歌，沉醉酒色，不理政事。同时，秦穆公又对由余极为“礼敬”，召入内宫饮宴，观赏内宫佳丽的歌舞。

    蹇叔、百里奚、公孙枝等人也殷勤招待由余，轮流请其饮宴。由余无心赴宴，但又不敢得罪秦国君臣，只得耐心等着秦国“礼毕”之后，谈论许和之事。可是秦国忽然变成了“礼仪之邦”，种种礼仪无穷无尽地摆出来，令由余根本没有机会“完成”使命。直到过了一年多，秦穆公才算“礼毕”，仍是闭口不谈许和之事，只将由余送回犬戎。

    赤斑对由余在秦国住了如此之久却未能完成使命，心中大为怀疑。而由余见赤斑沉醉酒色，亦是不满，屡屡劝谏。赤斑勃然大怒，痛斥由余。由余恐惧之下，奔至秦国。秦穆公大喜，拜由余为中卿，与百里奚、蹇叔二老共掌国政。

    由余熟知西戎诸族内情，又精通山川地形之学，引导秦军连连大破西戎之军，然后又劝秦穆公以高官厚禄、黄金美女诱降西戎诸族首领。在秦国强大兵威的攻击和黄金美女的诱惑下，西戎诸族被迫降服。秦国的领地向西直扩至沙州，国境东西达三千里。且诸戎族定居下来，实行农耕之后，使秦国的户口陡增了一倍，物产大为丰富。秦穆公又从戎族中选出悍勇喜战之士，编为禁卫之军。

    秦国的兵威更加强大起来，紧邻秦国的梁、芮两国大为恐惧，纷纷派遣使者，以厚礼结好秦国。对于梁、芮两国使者，秦穆公异常礼敬，回赠之物远远多过使者们送来的厚礼。

    秦穆公还对梁、芮两国的使者说道：“寡人初服戎族，时时担心那些蛮夷复叛，到时若遇危难，还请贵国多多帮助。”

    梁、芮两国的国君顿时放下心来，想着秦穆公自顾不暇，哪里还能去管别国的事呢？但是秦穆公却非得管别国的事不可，且管的还是赫赫有名的晋国。住在梁国的晋公子夷吾遣密使请求秦国帮他取得君位，他说晋君已病重不起，很快就要去世。