“如此重宝，天下罕见，尔君奈何惠及寡人？”虞君问。
“君公之贤，天下知名，吾君一向敬慕，虽得重宝，不敢私藏，特献于君公，以表诚心。”荀息谦恭地回答着。
“礼下于人，必有所求，但不知贵国所求为何？”虞君明知故问，一副聪明绝顶的神态。
“吾国屡受虢人之欺，忍无可忍，今欲借道以讨之，使其不敢轻视吾国，若幸有所获，当尽数归于君公。吾君并请与君公结盟，荣辱与共，世为兄弟之国。”荀息说着，深施一礼。虞君听了，心中大为高兴，欣然应允荀息的借道请求。
虞国大夫宫之奇与百里奚闻之，急忙进宫，谏阻虞君的借道举动。
宫之奇道：“晋国乃虎狼之邦，绝不能容其借道。否则，虞国必亡。”
虞君不以为然，道：“晋国与寡人同姓，俱为太王之后，怎么会有亡我之心？”
“主公，晋君心怀险恶，人所共知。其尽杀同族兄弟，又逼亡太子，无丝毫仁爱之心，岂肯以同姓之名，而不亡人之国？况耿、魏、霍三国，俱为晋之同姓，俱为晋君所灭，前车之鉴，不可不察啊。”
“耿、魏、霍三国之君俱为贪暴昏庸之徒，岂能与我虞国相提并论。”虞君不悦地说着。
“主公若借道晋国，则在天下人眼中，与耿、魏、霍之君无异矣。”宫之奇毫无畏惧地说道。
“大胆！”虞君怒喝道，“虢君轻视寡人，常使寡人蒙羞，今借道与晋，正可雪寡人之耻。况晋君对寡人甚是恭敬，奉献重宝，又欲与寡人结为兄弟，并无丝毫恶意。而你却有意为难寡人，是何道理？”
“晋君示好主公，是欲亡虢耳。虞、虢国势相当，世代交好，合则两利，分则两伤，犹如嘴唇和牙齿一样不能分离，虢国一日不亡，晋君一日不敢有亡虞之心。虢国今日亡，虞国则明日必亡。此正俗语所云‘唇亡齿寒’也。望主公切勿以小怨而忘大义，自取亡国之祸。”宫之奇大声说道。
“虞国能与虢国盟好，为何不能与晋国盟好？寡人心意已决，不可更改，尔等且退下去吧！”虞君不耐烦地挥手说道。
宫之奇还欲大声争辩，却觉衣袖被人连连牵动。他回头看时，见百里奚正对他连连使着眼色，让他不要劝谏。宫之奇退到宫外，埋怨着百里奚：“大夫素称贤者，为何不助我一言，反倒止我劝谏，是为何故？”
“以大夫与主公之亲，尚不能使主公回心转意，何况我呢？”百里奚道。宫之奇无言以对，眼望天际，心头只觉异常沉重。
他为虞国世族，自幼寄养宫中，与国君极为亲善，有如“兄弟”一般。但是虞君只愿与他谈论声色犬马及金宝之物，却不愿听他谈论治国之道。而百里奚出身寒微，仅是因为他的推举，才当上了大夫。如果他不能谏止国君的荒唐作为，朝中就无人令国君改变决断。
“唉！如此下去，虞国必亡。”宫之奇长长叹了一口气。
“为人臣者，须尽为臣之道，臣道已尽，不必遗憾。进良言于愚者之耳，犹弃明珠于暗。夏桀杀龙逢，殷纣诛比干，都是因为臣下强谏之故。大夫与我有知遇之恩，我不忍大夫成为昔日之龙逢、比干，故阻止大夫强谏。天道循环，有国兴，亦有国亡，非人力可以挽回。”百里奚道。
“既然是上天要虞国灭亡，我也无法。你说得不错，臣道已尽，也不必遗憾。只是我不愿背上亡国之臣的恶名，欲另投他国。你甚有才智，何必埋没至此？我等同行，也不寂寞，不知你意下如何？”宫之奇问。
百里奚摇头道：“大夫已尽臣道，当可远行。我尚未尽臣道，自应留下。”宫之奇知道百里奚素来不肯轻易改变想法，也不勉强，他回到家中，立即召集全族人丁，连夜逃往异国。
晋军顺利通过虞国，以迅雷不及掩耳之势，直逼虢国都城。虢君措手不及，慌忙引军上城，已是难以抵挡潮水般涌来的晋国兵卒。无奈之下，虢君只得带着家属，以精锐兵卒开路，突围而出，逃奔王都洛邑。
晋军大获全胜，掳得金宝并内宫美女无数。荀息将大部分金宝美女装车送至虞国，以答谢“借道之恩”，并请虞君出城至黄河之畔，与晋献公会猎为乐，立约盟好。虞君大喜，尽出城中精锐兵卒，欲在晋献公面前一显其“武勇”。
晋献公兵分两路，一路由他亲领，虚迎虞君，一路由荀息统领，绕路掩袭虞国都城。虞君在两面夹攻之下，又无防备，一败涂地，直至做了俘虏，还恍然若在梦中。百里奚和许多虞国臣子一样，成了晋军的囚徒，千里马和那夜光宝璧自然又回到了晋献公手中。
晋献公一举灭掉虞、虢两国，兵势扩充至黄河之南，直接与周室接壤，声威大震，西北各国纷纷与晋盟好，以黄金美女作为奉献