当年太王一心想使第三个儿子季历承袭君位，以便使君位顺利地传到能够光大周室的孙儿姬昌手中。太王的长子太伯和次子虞仲知道父亲的心意，为了避免父亲落下“废长立幼”的恶名，也为了族人不至自相残杀，远走天涯，使姬昌顺利地登上王位，完成了光大周室的宏伟大业。姬昌对太伯和虞仲极为敬重，临去世时再三叮嘱儿子们，一定要找到太伯和虞仲的后代，对其善加爱护。
周武王继位之后，牢记父亲的叮嘱，天下刚一平定，即派出使者渡江寻访太伯和虞仲的后代。使者们在太湖之畔的姑苏之地找到了太伯和虞仲的后代。原来当地人对太伯的义举非常崇敬，拥太伯做了首领。
太伯去世后，因为没有儿子，由弟弟虞仲继位。虞仲去世，儿子叔达继位；叔达去世，儿子周章继位。武王使者寻找到的人正是周章。武王大为高兴，立即让周章入朝为卿，但是周章宁愿做一蛮夷首领，也不愿去王都享受荣华富贵。
武王无法，只好把周章的弟弟接到王都，授以上卿之位，并将从前夏都的旧址作为其封地。为了表示周室对太伯、虞仲的敬意，武王赐周章的弟弟号为虞仲，并代代相传。后来武王大封功臣之时，将虞仲名列第一等公爵，位在周公、姜太公等开国元勋之上。
虞仲因其称号，命国名曰虞，奉祭太伯、虞仲，正式成为周室宗亲。历代虞仲都是周室的坚定拥护者，并不因为周室的衰弱而改变初衷。
和虞国相比，虢国的先辈虽不那么显赫，却也是周室的近支宗亲。虢国的始祖是季历的儿子，周文王的弟弟，在周室的开创之时立下了大功，极得文王父子敬重。因此，在大封功臣的时候，虢君得到肥沃的土地，并名列一等公爵。同虞国一样，虢国亦是周室坚定的拥护者，成为王都西边的屏障。
虞、虢两国同为宗室，国界又紧密相连，一向和好，订有同盟之约。但是近些年来，虞、虢两国却有些面和心不和，尤其是虞君，对虢公充满了怨恨之意。
虢国兵势强于虞国，被东迁的周室看作对抗晋国以及西方诸侯的依靠，深受历代天子的敬重。在晋国分为翼城和曲沃两强之时，虢君屡率大军攻击曲沃，使晋献公的祖、父辈数次功败垂成，大伤元气。曲沃庄伯为此忧愤而亡，临终前让儿孙们发下誓言——一定要灭了虢国。
虢国并不与晋边界相连，每次攻击晋国，都从虞国经过。虞国不仅“借道”给虢国，还供给粮草，慰劳军卒，有时甚至出兵助战。但虢君向周室上报“战绩”时却很少提到虞国，掳得的战利品也很少分给虞国。虢君还指责虞君不敬王室，贪图苟安，从未主动攻击过不听王命的晋国。虞君气恼之下，取消了一年一度与虢君会猎黄河的惯例。
正是知道虞、虢两国不和，晋献公才有了一举灭掉两个一等公爵之国的雄心。虢国是晋国的世仇，将其灭亡，能够大大增强晋献公在国中的威望。晋献公比任何时候都渴望获得“威望”，以稳坐君位，并使国人相信他诛杀太子，改立奚齐为储君的举动是一个英明的决断。
虢、晋之中隔着虞国，要想灭亡虢国，必须将虞国一同灭亡。
荀息对晋献公言道：“虞、虢两国以一对一均不足与晋为敌，若以二对一则晋国未必能灭之。臣以为当分而取之，方可必胜。”
“如何才能分而取之？”晋献公问。
“虢国与晋有仇，天下共知。主公可派一能言之人为使，卑辞请求虞君借道。容我晋国伐虢。待灭了虢国，大军回返之时，可趁虞国不备，突袭灭之。”
“虞国与虢国订有盟约，今虽不和，岂能容我借道？”
“虞君性贪，主公以重宝赠之，其心必动。”
“寡人闻听虞国有两位贤臣，一为宫之奇，一为百里奚，素有智谋，必能看出我晋国之图谋。若其对虞君加以劝谏，奈何？”
“虞君性贪而又愚蠢，臣下虽有良言，必不听从。”
“嗯，不错。”晋献公点头称是，“我晋国能言之臣，无过于爱卿矣。就烦爱卿为使，至虞借道。只是不知以何重宝，方能使虞君心动？”
“闻主公新得千里马一匹，又有夜光宝璧一双，出此二宝，必可使虞君心动。”荀息道。
“这……”晋献公犹疑起来，“千里马乃屈地所产，与野驹奔合始能得之，千万匹中方有其一，可遇而不可求。夜光宝璧乃从沙漠夷种处得来，举世独有。此二宝乃寡人至爱，弃之他人，实在难以割舍。”
荀息笑道：“虞若借道，其国必亡于晋。主公二宝，不过是暂且寄放他处，何言弃之？”
晋献公恍然大悟，当即令宦官飞驰宫中，取来千里马与宝璧交给荀息，前往虞国“请求借道”。
虞君初闻晋欲借道，勃然大怒，命人驱逐荀息出境，但见到千里马和夜光宝璧之后却是转怒为喜，立即召见荀息。那千里马