此次齐国大军兵临鄣国，本为迷惑山戎，并非真欲灭了鄣国。可是鄣君望见齐军的威势，竟吓破了胆，主动请降，并且不顾“爷爷”之尊，背负荆条，反绑双手，跪倒在“孙儿”面前，乞求“孙儿”饶命。齐桓公大喜，自然是饶了“爷爷”的性命，并且毫不客气地占据了“爷爷”的内宫，享受“爷爷”所藏的美色。这是齐桓公自登位以来，第一个仅凭兵威灭掉的诸侯国。
今后灭国，应该多用此威慑之法。这样，既有得地之实，却无灭国之名。齐桓公愈想心中愈是高兴，他已把蔡姬带给他的烦恼暂时忘到了九霄云外。
在辞退鲁庄公的当日，齐国大军已拔营而起，进入山戎境内。齐桓公自为主帅，管仲副之。以王子成父、隰朋、东郭牙为大将，领隐军上、中、下三军，共兵车三百乘，壮士三万人。鲍叔牙、宁戚则领常军二百乘，兵卒二万人，随后接应，并转运粮草。一路上，许多小国国君都愿随齐军北伐，齐桓公俱依鲁庄公之例，一一好言辞退。
山戎在周朝威势大盛之际，也曾接受过周王所封，名列第四等子爵诸侯。但早在平王东迁之前，山戎已不向周室朝贡，自立为主。不过，在山戎的南部，还保留着许多农耕之民，留有当年臣服周室，欲作周室顺民的痕迹。然而愈往北行，其地愈为荒凉，处处是野草荒林，间或有着一座座山戎部落，俱以帐幕为室，放牧牛羊为生。管仲下令严禁袭扰山戎部落，日夜兼程，直扑燕都蓟邑。
虽是道路难行，可十余日后，齐国大军已至蓟邑城下。密卢正率部众围攻蓟邑，他做梦也没有想到齐国大军会来得如此迅速，仓促接战之下，部众大溃，争先恐后向令支方向逃去。
齐军鼓吹着得胜之乐，部伍整齐，排列在城下，好不威风。燕君大开城门，亲自御车，至齐军大营中迎接齐桓公。刚进营门，燕君就见一面丈八大旗迎风飘扬，上面绣着斗大的四个字——尊王攘夷。
燕君心中顿时感慨万千，一时想起了许多事情。
燕国的第一代国君召公姬奭为周室同族，亦为武王伐纣时的功臣。自召公以后，九传到了惠侯。燕惠侯即位之时，正好遇上周厉王逃到彘地，周室处于共和执政的时期。燕惠侯趁机不再朝贡周室，专意侵伐邻国，扩张国势。
经过禧侯、顷侯、哀侯、郑侯、缪侯、宣侯、桓侯数代国君，燕国忽强忽弱，最终虽可勉强称为大国，但其国势远不能与齐、晋、楚、秦相比，甚至连鲁、郑、宋诸国也比不上，只相当曹、卫诸国。
桓侯在位七年后去世，太子即位，是为燕庄公。他素有大志，即位之后，很想有所作为，日日整顿兵车，训练士卒。当卫国支持王叔颓夺天子之位时，曾派使者请求燕庄公予以帮助。燕庄公极想借此名震天下，但又畏惧号称“尊王”的齐桓公。他苦思之下，终于想出一条两全其美的计策。
在燕之南，还有另一个燕国，被称为南燕。燕国历代君主对于南燕之国的存在很不舒服，屡欲灭之，俱未成功。燕庄公即位之初，也曾大举侵伐南燕，虽然仍未灭了南燕，却逼迫南燕订下了臣服的盟约。依据那盟约，南燕必须随时听从燕国的命令。燕庄公当即派大将领精锐兵车五十乘南下，命南燕国君统之，助卫攻打王都。如此，功成，则益处归于燕庄公。不成，则有南燕国君顶替“罪名”。
开始时，燕庄公的谋划进行得很顺利——王叔颓已当上了天子，并将封燕国为一等公爵，大赐土地人众。不料未及两年，郑国就护送着周惠王杀回王都，斩王叔颓，生擒南燕国君燕仲公。燕庄公不仅没有得到他想得到的一切，南燕反而为赎回其国君，背弃与燕国订立的盟约，臣服于郑。燕庄公有苦难言，亦不敢轻举妄动，只是暗暗寻找机会，准备报复南燕和郑国。
正当他准备得差不多，已派出大军，欲南伐郑国之时，齐国军队大举伐卫，仅以百乘兵车，就令卫国订立城下之盟。燕庄公大为惊恐，慌忙招回已行至边境的南征大军，并派使者携带重礼，入齐祝贺。齐国对于他派来的使者很冷淡，并拒收其礼，责令他行“尊王”之礼，恢复对周室的朝贡。
燕庄公又羞又恼又怕，拒不听从齐桓公的“尊王”之命，反派使者到令支，企图与山戎订立盟约，对抗齐国。不想山戎探得燕国已与中原诸国结仇，无人相帮，趁机大举攻伐，劫掠燕国城邑。燕庄公万般无奈，不得已派使者至齐求救，并大肆宣扬此事。他如此这般，用意有二：一是借此威吓山戎；二是使得齐桓公为“名声”着想，不得不派兵救援燕国。
虽然燕国久已不贡周室，但毕竟是召公之后，与周室极有渊源。齐桓公号称尊王，不能不解救燕国遇到的危难。只是燕庄公根本没想到齐桓公会亲自领兵救援，更没人想到齐军会来得如此之快。在他的料想中，齐桓公顶多会派一偏将，领着百余乘兵车，到燕国边境上来做做样子。
啊，常言道请神容易送神难，齐侯率领如此强大的军队，是不是另有居心？莫非他救我燕国是假，借此机会