“天子不命盟主征伐，擅动王师，致使败溃，为天下所笑。又不顾礼法，欲征治丧之国。且以周公出使诸侯，全然不知尊卑。其种种乖张之举，已近昏暴。”齐桓公愤愤地说着。他之所以不愿出兵征伐卫国，自然不是因为礼不伐丧。周天子毫不理睬他这位列国盟主，企图以周室之师打败卫国，令他心中很不舒服。王师大败的消息传来，他高兴得哈哈大笑，在宫中痛饮通宵，直至大醉，方才罢休。
周天子吃了亏后，才又想起了他，却仍不肯以盟主之礼相敬，只派了个小小的上士为使者，向他宣示天子之命。这与周公忌父出使晋国的情景形成了强烈的对比，齐桓公为此深感屈辱。他真想率兵杀进王都，废了这位和他作对的天子，另立新君。但这样做的结果，势必自毁他“尊王”的名望，致使列国之盟崩溃，并使齐国成为天下之敌。
“周室子弟俱不成器，要想择一贤者，难于登天。”管仲笑道。他只一听到齐桓公的言语，就知道齐桓公心中想的是什么。
“天子如此，无非是逼我听从他的旨意。哼！这回我偏不听从，看他怎么办？我就不信，放着齐国在这儿，他敢另封晋国为天下霸主。”齐桓公道。
“主公说过，天子已近昏暴。既是昏暴之主，又有什么事做不出来。”
“仲父是说，周室真敢废了我们，另立晋国为列国盟主？”
“周室从来没有真正立我们为列国盟主，又何言废？”
“如此说来，周室有意激恼我们，好找到一个借口去亲近晋国？”
“这倒不一定，我齐国不好对付，那晋国更是难惹。天子虽然昏暴，这层道理总不会不明白吧。不过，我们若应对不好，天子骑虎难下，也许会真立了晋国为天下霸主。如果天子真的这么做了，于我齐国大为不利。我齐国非立刻与晋国争战不可。无论胜败，都不妥当。”
“不错。胜了，我们不过还是盟主，并未得到半点好处。败了，则十数年的经营，不免毁于一旦。”齐桓公赞同地说道。近几年来，他并不参与朝政，但看起天下大势来，反比以前明白了许多。
“所以，我们不能让晋国借此轻易地获得了霸主的名号，该退让的时候，就退让一步。我们可以派人去王都，说我们愿意征伐卫国。但若天子不派周公这样身份的使者来，我们就决不出兵。”管仲道。
“看来也只有这样了。嗯，我们这次出征，是无形胜之，还是争战胜之？”
“卫侯性本骄狂，新近又胜王师，恐难以无形之战胜之。再说，卫国离晋国较近，以力胜之，可以震慑晋国，使其不敢贸然与我齐国作对。”管仲道。
“好！”齐桓公兴奋地大叫了起来。
周惠王只想齐桓公出兵伐卫，并不想派周公这样身份高贵的大臣出使齐国。而周公不至齐国，齐桓公就口中答应出兵，实际上又想出种种借口拖延。卫懿公趁机修整兵车，想抢在齐桓公出兵之前，先打进周室境内。周惠王无奈，只好派召公廖出使齐国，宣示王命。周公、召公并称为尊，周惠王派召公出使，已算是向齐桓公“屈服”了。
周惠王十一年（公元前666年）春，齐桓公遣使至卫，命卫国向王室谢罪。卫懿公自是不服，一边斥退齐使，一边大征兵车，居然搜罗到了四百乘兵车，陈于边境，严阵以待。齐桓公选定吉日，在管仲、王子成父等人的陪同下，来至城南军营中，巡视兵威。
在齐桓公的想象中，此次出征，至少需要兵车五百乘。但他走进军营后却大吃一惊，但见营前的校场上，只排列着百余乘兵车。
“仲父，是不是还有兵车未曾齐备？”齐桓公疑惑地问。
“没有，此次决战，就此百乘兵车。”管仲答道。
“百乘兵车怎能战胜卫国四百乘兵车？”齐桓公惊诧地问。
“主公，你还记得当初微臣所说的养兵之法吗？”管仲不答反问。
“当然记得，你曾说要隐兵于十五乡中，编为三军，无敌于天下。”齐桓公答道。
“如今十五乡之精兵俱练成矣。三军分上、中、下，每军共有兵车百乘。此为下军，虽仅万人，然可当寻常之敌五万人。”管仲自豪地说道。
“这新编之军有如此勇猛吗？请仲父试演战阵，让寡人见识见识。”齐桓公大感兴趣地说道。
管仲请齐桓公走上校场边的高台，挥动了一下令旗。但见鼓声大作，百辆战车如破堤狂泻的洪水，咆哮奔涌，势不可当。管仲旗指左方，那“洪流”立刻转向左方；旗指右方，“洪流”亦转向右方。迅如疾雷，无丝毫杂乱阻塞之象。
“好，好！”齐桓公连声叫着。他从未看到过能如此快速回旋的军阵。看了一会，