草军北进至桂林，黄巢督军打造大木筏数千艘，自桂州出发，溯桂水而上，穿越兴安灵渠，由漓江进入湘江，趁着春水暴涨，经零陵、衡州，直抵潭州城下。
这时负责荆湘防务的，是出身太原王氏的王铎。
乾符五年，王仙芝攻破江陵后，前荆南节度使杨知温被罢免。王铎当廷上奏：“臣忝为宰相，在朝不能为陛下分忧，愿亲率诸军，扫平贼寇。”
天子李儇得奏大喜，任命王铎为守司徒、侍中、江陵尹、荆南节度使、诸道行营兵马都统，又封晋国公。
王铎到江陵后，绥纳流亡百姓，招募士卒，修缮兵甲，不多时便向天子奏报，原本武备废弛的江陵，一年以内，城池坚固，武备严整。
又上奏请以自己的老友李系为湖南观察使，都统都押衙，兼湘南团练使，镇守湖湘之地。
李系出身将门，是西平郡王李晟的曾孙，凉国公李愬的孙子，其曾祖、祖父均是大唐中叶的名将。李系本人也口才过人，谈兵时口若悬河，将皇帝唬得一愣一愣地。
履历方面，故泰宁节度副使寇谦之战殁之后，李系去了泰宁镇，当了一阵节度副使，算是跟着雪帅齐克让镀了下金。
王铎信任李系，把荆南镇的主力也交给李系率领。合荆南、湖南正军，加上湖南各地土团兵，按王铎的说法，李系足有精兵五万，加上其他各州兵力，兵马近十万人。就算草贼不北上送死，李系不日也将出兵南伐，把黄巢贼子一举讨灭。
当草军乘着木筏顺江而下，旗幡蔽天而至，李系却彻底懵了。
李系的精兵，都在五岭一线防备义军由陆路北进。他原以为灵渠水浅，大船不能通行，没想到黄巢靠着木筏灵活机动，直接绕过了李系的防线，如同星奔川骛打到潭州城下。
经过瘴疠损耗，义军战兵实际上不到三万。但进入湖南之后，煽动各地流民，蜂起响应，一时整个湖南仿佛处处起火，传到李系耳中的消息，也变成草贼数十万，直迫潭州。
刨除吃空饷造成的缺额虚报，这时潭州尚有战士两万人，李系又紧急征发城中男丁，及召集团练之兵，拼凑了五万人守城，但由于军备物资不足，城池不坚，士气相当低落。
草军登岸之后，全军出击，数千弓箭手排成三排，分为数阵，对着城头展开密集射击，箭如雨下，守军被打得措手不及。
与此同时，义军突击队推着特制云梯快速接近城墙，开始猛烈的进攻。这种云梯置于四轮车上，以滑轮控制升降，以及折叠展开。云梯前附抓钩，可固定于城楼上，士兵便从云梯登城而上。
草军里头还组建了一支“火器队”，使用装有火药的竹筒投掷城门方向，爆炸声震天，压根没打过什么仗的守军，骇得一个个目瞪口呆。
打了半天，城兵已经死伤枕籍，李系心中惶恐，直接弃城而逃，投朗州去了。
主帅临阵跑路，潭州守军彻底失去士气，全军投降。
黄巢下令屠戮李系的牙兵数千人，剩下的挑选精壮收编了二千人，余皆遣纵之。对外却宣称，潭州五万甲士，尽被诛斩。
尸体被装船抛入湘江，江面上浮尸如麻，尸骸蔽江而下，水色猩红。
百姓们只见大量肿胀的尸首由湘江漂入洞庭湖，涌入长江，也不知数量多少。消息很快变成了草贼屠戮潭州，军民死者十万余人。
这种恐怖消息，对于四帅这等名将，能够拿来激发己军士气，对江陵的王铎，却是惊心动魄的威吓。
王铎起初认为有李系防守湖南，防线固若金汤。他便整日带着新纳的姬妾，到处游山玩水。
有人报告说，王夫人离开长安，往江陵过来。王铎妻子以妒忌闻名，向来不许他纳妾，此来显然是找他算账的。
王铎对一名幕僚说：“黄巢渐似南来，夫人又自北至，旦夕情味，何以安处？”
幕僚开玩笑回答说：“不如降黄巢。”王铎亦大笑。
得知李系兵败，浮尸蔽江而下，王铎马上笑不出来了。
传来的消息还称，草贼五十万，已逼近江陵。
事实上，黄巢主力此时还在潭州，抵达江陵附近的，只有尚让所率草军前锋部队数千人。
王铎却被骇得心胆欲裂。他心想，我把荆南之兵都交给了李系，江陵城守军不满万人，面对五十万敌军，跑路不丢人。
于是借口要和山南东道兵马会师，带着姬妾和牙兵北上襄阳而去，留下部将刘汉宏当替死鬼负责城防。
这位刘汉宏，就是原来草军里头那个碎嘴讼棍。他本来是兖州小吏，后来劫持辎重，投奔王仙芝，王仙芝败亡后，又抢了一批辎重投奔官军。
刘汉宏打仗不行，闹事却是一把好手，等王铎一走，便对士兵们说：“王公不恤我等，留下咱们送死。江陵殷富，不如取其财宝而去。”