而接下来，所有观众都被凯瑟琳口中吐露的话而震撼，而她的眼神如此痛苦而坚毅：“如果他真的犯下大错，如果他真的不可挽救……那应该由我来结束这一切。”
由于过度的情绪激动，帕德梅很快在科洛桑的住所里生下了双胞胎，交给她信任的奥加纳夫妇暂时照看。然后帕德梅不顾身体虚弱，坚持乘坐自己的私人飞船，带上欧比旺飞去那个叫穆斯塔法的岩浆星球——临走前，她含泪为双胞胎取名：男孩叫卢克，女孩叫莱娅。她抚摸着熟睡的婴孩，这是她第一次见到自己珍爱的一双儿女，也是最后一次。
正如卢克比莱娅更心软，更相信残忍的父亲心中尚存良知一样，安纳金·天行者会为了拯救妻子宁可牺牲银河系，而身为政治家的帕德梅会为了银河系，可以忍痛对罪行累累的丈夫下杀手——在她过去的人生中，第一次如此自私且自以为是地屈服于情感，不惜违背坚守的教条和原则和安纳金结婚。而现在，她的手臂因为刚刚生产而颤抖，又或许是在犹豫着要下决心结束这个错误……
而对渴望爱的安纳金来说，死在心爱的妻子手上并不是难以接受的事，只要妻子和孩子能活下来。所以在帕德梅含泪把匕首抵在他的颈间时，他也没打算反抗，哪怕他只用轻微动念，就能控制住他的妻子——
直到他看到了他曾经的师父——欧比旺因为担忧帕德梅刚分娩完的身体状况，能否应对已经黑化的安纳金，所以终于忍不住走下飞船。
这一刻，帕尔帕廷在他心里种下的嫉妒和怀疑，瞬间生根发芽长成参天大树，一种巨大的背叛感熊熊燃烧——帕德梅可以为了她坚持的理想，为银河共和国而要他死，但绝不可以背叛他！
他的双眼流下最后的眼泪，属于西斯的邪恶黄瞳开始浮现，而帕德梅却为他的眼泪所感染，匕首松动，以为能唤回他的良知……
她为这片刻的犹豫最终付出了生命的代价。
“你不能背叛我！”安纳金的表情扭曲着，他用原力锁喉锁住了帕德梅，要求她的服从，他要她顺从他的意志活下去，哪怕背叛理想，哪怕她恨他……但帕德梅仍然坚持着说：“我永远不会走你这条路。没错，是我带欧比旺来找你的，如果我已经无法阻止你，也许他可以。”
被愤怒冲昏头脑的安纳金掐晕了帕德梅，点亮光剑，开始与欧比旺这个曾经的师父、并肩作战的伙伴决斗，却并不知道帕德梅刚经历生产，也没有接受多久医疗机器人的治疗，此时已经因为他的原力锁喉而极度虚弱。因此她无声无息地倒在地上，松开沾血的匕首，闭眼握住颈间那个安纳金九岁时送给她的爱情信物，已经无力推开死神的怀抱……
占领高地的欧比旺最终取得了决斗的胜利，这是一场精彩绝伦的光剑打斗戏，也许是迄今为止最优秀的——斯皮尔伯格和卢卡斯一起编写和制作了六个月才完成。
在被打败以后，安纳金四肢俱断且被烧伤的身体和他悲愤的呼喊令人不忍观看，前排甚至有几位观众直接起身离开电影院。
欧比旺抱起奄奄一息的帕德梅，焦急地把她送到手术台上，然而一切已经无力回天。
当帕德梅在手术台上逐渐停止呼吸时，她在幻觉中仿佛听到了自己儿女在遥远星球的哭声，孩子的生命力如此蓬勃，而母亲却已行将就木。与此同时，被成为皇帝的帕尔帕廷救走的安纳金也躺在手术台上，机器人为他砍去残肉，接上双腿，为他已经血肉模糊到看不出曾经英俊的面孔，戴上黑漆漆的面罩——
挚爱安纳金的帕德梅离开了人世，一如安纳金的母亲——他们都出现在安纳金的原力预知梦里，也都不可避免地走向死亡……安纳金是又一个俄耳甫斯，他竭尽全力从冥府的深渊里试图带回心爱的妻子，却永远会在重获光明前的那一刻宿命般的回头，然后永失挚爱。
“帕德梅在哪里？她还安全吗，她还好吗？”达斯维达经过治疗后着急地问出了一连串问题。而在得到让他绝望的答复后，他也再也无法用原力感受到帕德梅生还的气息。他悲怆痛苦的吼叫声似乎震颤了整个银河系，安纳金善良热情的人格也似乎彻底随帕德梅而去，这一刻，那个正传里冷酷暴虐的达斯维达才终于诞生。
面对卢卡斯一生一死交错的画面处理，剧院内场已经响起了低低的抽泣声，评委吴宇森带头鼓起了掌——在放映前，导演乔治·卢卡斯还宣称星战前传3中有像泰坦尼克号中一样令人感动的情节……好吧，现在他们知道了。
令人悲泣的管弦乐婉转响起，是帕德梅的葬礼配乐，为这个年仅26岁就香消玉殒的女孩悲鸣——帕德梅·阿米达拉的遗体被运回纳布，在盛大的葬礼上，无数纳布居民举着蜡烛前来凭吊他们敬爱的代表，在纳布王宫外的长道上组成一条荧光闪烁的星之河。
帕德梅在冰冷的白色棺木里静静沉睡，她女王执政时期的侍女和纳布星现任女王都走在棺木身后，为她哀悼。帕德梅被妥善安置在如水波般的蓝色长袍中——那是纳布湖水的颜色，也是帕