这时，双方部署都有些调整变化。
中国方面，由于沈阳沦陷，群情激奋，地方豪强，绿林武装纷纷起事，或拥兵自保，或起兵抗日，黄显声乘机收编各部，在辽西很快得到能战部队万人，增强了前线兵力。张学良下令增援的第二十旅也赶到锦州，装甲车队应该也是这时候出关的。
此时东北军的布防，由于没有确切的资料，只能通过猜测。在双方对峙前线，东北军有三个番号出现。沟营线上第十九旅曾多次与日军前哨发生冲突。11月下旬日军通过北宁线进攻白旗堡的时候，报告中称与第二十旅发生战斗，而救国军一部在黑山一带曾与骑兵第三旅发生冲突。同时，第十二旅官员多次出现在锦州的公开活动中。据此，我推测到11月下旬，东北军把防线前推，北宁线上到达绕阳河一线，警戒线推到白旗堡，但不及新民，沟营线上清除凌印青、张学成伪军后推进到大洼，警戒线推到田庄台。前线以铁路分界，沟营线为第十九旅警戒，北宁线为第二十旅警戒，骑兵第三旅为前方机动兵团。这时，中方有两列装甲列车在前线参加作战，一列为刘汉山中队，配属第十九旅巡逻沟营线。一列可能是沈瑞礼中队（未确定），配属第二十旅巡逻北宁线。第十二旅部队回防锦州。
被遗忘的东北军铁甲列车部队（4）
这些东北军正规部队基本只是固守原防，没有发动过主动进攻。活跃在外围的部队，是黄显声的骑兵公安总队（打击伪军）和抗日义勇军（打击日军）。北宁线上11月23日在新民的义勇军和公安队与日军发生过战斗，沟营线上义勇军反攻过营口。
从这个布局上，可以看出张学良内心的矛盾与战术思想。
锦州的防守是一个面对沈阳的半同心圆，里强外弱。把东北军精锐第十二旅撤回锦州（张廷枢本人一直不在前线，直到12月22日才到锦州），比较不那么精锐的第十九旅和第二十旅放在前方，但是尽量避免和日军接触，而正规军和日军之间的是非正规军的义勇军和公安队。更多的东北军关内部队按兵不动。
这是一个毫无进取心的消极防守阵势，可见东北军上层当时连反攻收复沈阳的姿态都没有，对锦州的防务也敷衍了事而已。尤其是1931年10月到11月日军与马占山在江省激战的时候，锦州方面东北军毫无动静。反而是12月日军进攻锦州，极端困难的马占山电请张学良反攻，于26日令苑崇古、程志远、吴松林旅进攻齐克铁路，牵制日军攻锦。
值得注意的是，11月27日，白旗堡－绕阳河战斗后，北宁线上的东北军装甲列车却不见了，直到12月30日，才有铁甲列车掩护队在大虎山再次出现。
这是为什么呢？
从12月31日张学良给国民政府关于锦州撤退的电报中，或许可以看出原委——张学良在电报中称“我军之开始撤退，始于12月29日，原驻锦州绥中一带之我军，为十二旅及二十旅。十九旅则驻大虎山，沟帮子一带……驻锦州绥中一带之第十二旅，首先转移……至于前线掩护撤退之第十九旅，于３０日退出大凌河”。撤退过程中，荣臻曾下令沈瑞礼指挥的装甲列车行动。根据张的电报，驻扎沟帮子及锦州的装甲列车，分别于31日和来年１月1日撤退到滦州。
综合可见，在11月下旬打退日军进攻后，东北军在锦州曾经再次调整部署，却并没有加强前方防御。相反，将前方北宁线，沟营线全部交给第十九旅，把第二十旅退守锦州－大凌河（包括沈瑞礼部的装甲列车），第十二旅，干脆退到了靠近山海关的绥中，已经摆开了要跑的架势！
可见，随着日军的不断深入，东北军正规军本部节节后退，保存实力和避免接触的迹象十分明显。而张学良拒绝给新收编的部队正规军番号，并且取消了吉黑原东北军部队的番号，试图借此避免给日方口实，结果却是日方正好名正言顺地宣称东北没有中国的政府力量，自己是在“剿匪”。
这期间，日军曾进行过两次进攻。第一次，是第二师团混成第四旅团，独混第三十九旅团为主，11月26日沿北宁线进攻。由于义勇军为主的中国部队在大虎山、白旗堡一带的顽强抵抗，也包括装甲列车部队的参战，日军认识到中国军队在锦州有相当的实力。因此，暂停了攻击，关东军司令本庄繁向国内求援。双方对峙于饶阳河一带。
12月24日，得到增援的日军再次开始攻击。这次日军兵分两路，一路为二十师团，从沈阳沿北宁线攻击饶阳河、大虎山一线，一路为第二师团，独混第八旅团等部，从营口沿沟营线进攻田庄台、盘山一线，都有装甲列车和坦克部队