中央本来也是要我们少带或不带武器的，由于黄克诚的坚持，所以我们三师北上时，部队仍是全副武装，只把多余的武器留下来交给了留在苏北的部队。但在北上途中，由于行军速度一再加快，部队也相应作了一些轻装。加上一路上各级党政领导和人民群众都热烈的欢迎和欢送我们，对这种感情，我们无以为报，根据他们要求，沿途也留下了一些枪支弹药，留下一些也是完全应该的嘛！到了东北就会有更好的，就可以换装了嘛！
那知道，到了东北一看，什么都没有，日本关东军留下的武器，先到的部队拿走一些，在民间又散落一些，还被苏联红军运走了一大批。我们到得比较晚，什么也没有搞到。换装没换成，连原有的火力配备，也相应削弱了不少。
十一月二十六日，黄克诚给中央发的一封电报说：“部队五十多天行军，极疲劳，因自华中沿途动员均说坐火车`汽车及到东北换装备等乐观心理出发，现遇到极为困难之情况，无党`无群众`无政权`无粮食`无经费`无医药`无衣服鞋袜等，部队士气受到极大影响。”
十二月十七日，黄克诚在给军委的电报中又说：“部队武器仅补充步枪一千二百支，轻`重机枪四十四挺，山炮十门，野炮四门，尚不能补足沿途留下的武器，且多残破不全，为新部队丢下不用者。”“干部战士对新部队装备完善，老部队破破烂烂，极不满意。”
军队没有武器，就像老虎没有牙齿一样，别说打仗，连吓唬人的资格都没有。
不过当时最可怕的还是无根据地`无群众。无群众，也就无人抬伤员，无兵员补充，无情报来源，无后勤供应保障。
总之，刚到东北的新四军第三师，完全是个疲惫之师，极需要休整和补充。可当时东北的形势十分严峻，要得到休整和补充，几乎是不可能的。
三`到东北以后的第一仗
一九四五年十二月，东北人民自治军改称东北民主联军，总部分为前总和后总，由林彪带领前总极少数参谋人员在辽西前线指挥作战。待林彪赶到辽西前线的时候，国民党部队已经占领了山海关和绥中，接着又进占了兴城`锦西和葫芦岛。
当时林彪带着几个参谋和秘书，就在兴城的江家屯等我们。我们经建昌营出冷口，再经青龙到达江家屯。就在江家屯，我们见到了林彪。在这之前，梁兴初率领的山东第一师约七千五百人，已经到达兴城。这样两支队伍共约四万多人会合到了一起，由林彪直接掌握亲自指挥。
整个十二月份到一月份，美国一直在帮助蒋介石运兵，抢占战略要点。当时，除国民党第十三军`第五十二军已由美国军舰海运至秦皇岛登陆外，全部美械装备，号称国民党军“五大主力”中的两支主力，新编第一军和新编第六军也被运进东北，充当进攻东北的骨干力量。
自夺取山海关以后，国民党军队凭借精良装备，初战锐气，长驱直入，沿北宁线疾进。杜聿明的气焰十分嚣张，叫嚣着要在三个月内解决整个东北问题。这些到达东北的国民党军，其中百分之八十系海运，百分之二十为空运。当时的美国总统杜鲁门称：美国仅为空运国民党军，就耗资三亿美元。
然而，就在这样一种敌我力量明显悬殊的形势下，延安中央及以彭真为书记的东北局，却要求我们在锦州地区与来势汹汹的敌人进行一场大决战。
林彪是十一月十八日到达辽西前线的。经过对敌我双方的一番观察和了解，他于十一月二十一日向中央军委拍发了一份电报，大意是：“连日我在兴城`锦州一带，所见所闻，我部队已参加作战者，疲惫涣散，战斗力甚弱，武器弹药不足，而未得到补充。自总部起，各级缺乏地图，对地理形势常不了解，通讯联络至今未能畅通。地方群众则未发动，土匪甚多，故迂回包围时，无从知道。敌人利用我以上弱点，向我推进。我有一个根本意见，即：目前我军应避免被敌各个击破，应避免仓促作战，应准备放弃锦州及以北二`三百里，让敌拉长分散后，再选弱点突击。目前黄`梁两师，皆我亲自指挥，如能求得有利作战时，即极力寻求战机，进行侧面的歼灭战，此可能性仍很大，但亦不拟轻易投入战斗。”
林彪避免在锦州决战的意见，得到了中央的批准，这是林彪对东北解放战争的第一个大贡献。对此，陈云在一九四七年五月给高岗的一封信中，曾