为便于指挥，新四军军部于七月十日撤离盐城。七月初，三师师部移驻射阳河以西，司令部住桥头，我们政治部住硕家集，都紧靠射阳河。
大概是七月十九日的清晨，突然之间，刘少奇`陈毅`曾山`赖传珠等领导同志，从射阳河坐小汽船，一下子就到了我们师部政治部的驻地硕家集。我一面匆忙迎接他们上岸登陆，一面给他们做饭吃，并立即通报黄克诚同志。
他们吃完饭，稍事休息后，黄克诚同志赶来向他们汇报了反“扫荡”的准备情况，他们表示满意。然后，军部继续西进，进到陈家集西北的岔头。因为岔头是阜宁地区的中心地带，相对比较安全，于是华中局和军部就决定暂时驻在那里。随即决定三师司令部也西移到瓦屋许，离岔头约七`八里路，靠近军部。我们师政治部住和尚庄，离司令部约二里路，这样，军部和三师师部靠到一起，指挥就非常方便了。
从七月二十日开始，日伪军一万七千多人，开始由东台`兴化`射阳和陈家洋等地，南北同时出动，从南面`东北面`西南面和北面四个方面，对盐城分进合击。我三师的主力部队，避开敌人的锋芒，转移至敌人侧翼，向刘庄`陈家集`板湖等地区隐蔽集结。
七月二十二日，日军占领盐城，占领了原新四军军部的所在地。接着，日军便以盐城为中心，对四周地区进行“清剿”，并控制水陆交通要道，对这一地区实行分割封锁。他们在水网地区使用特制的装甲汽船，到处搜索，寻找我新四军军部和主力部队。由于我们事先进行了分散转移和隐蔽集结，使敌人连连扑空。
七月二十八日以后，日军的扫荡重点转向阜宁`东沟`益林地区，并占领了阜宁县城。新四军军部立即命令三师七旅部队，尾随袭击敌人，命令八旅部队在正面迎战敌人。同时，命令一师二旅破袭盐城至东沟的交通，阻断敌人的补给线；命令其它一师主力在苏中向日伪各个据点进行围困攻袭，骚扰敌人后方。
就这样，苏北和苏中的军民，在新四军军部的统一指挥下，密切配合，相互策应，使敌人顾此失彼，完全陷于被动局面。
八月七日，日伪军大部不得不从盐城`阜宁地区南撤，东沟`益林地区被我们三师收复。到八月底，日军没有达到目的，被迫停止在苏北的“扫荡”行动，撤退了。
根据当时的战报，在这一个多月的反“扫荡”斗争中，新四军各部队共进行了大小战斗一百三十余次，用自制水雷击沉敌汽艇三十艘，毙伤敌伪一千九百余人，俘日伪军一千余人。而新四军伤亡一千余人，大大少于敌人。
这是我们在创立苏北根据地之后，苏北`苏中的党政军民经受的第一次考验。我们取得了第一次反“扫荡”的胜利。盐阜军民经受了考验，尤其是一些新从上海来参军的学生，青年知识分子，通过这次战火洗礼，更提高了他们坚持敌后抗战的信心。通过反“扫荡”，他们吃苦耐劳，英勇战斗的精神大大地培养和发扬起来了。他们在敌后根据地成长发展`壮大胜利，树立起了必胜的信念。
四`相对稳定时期
一九四一年八月底，粉碎敌人的夏季大“扫荡”以后，苏北根据地出现了一个相对稳定的局面。
新四军三师于九月五日至九月十五日，在瓦屋许召开团以上干部会议，参加的是全师团以上干部。为开会，借用老百姓的木头`竹杆和稻草，搭了一个大草蓬，作为会议室，兼作食堂。
会议的主要议题，是总结三师进入苏北以来对顽军的作战和反“扫荡”对日作战的经验与教训，以及总结部队的工作`检查部队的纪律。在执行纪律的问题上，会议着重批评了七旅和八旅。
这次会议，实际上是在华中局和新四军军部的直接领导下进行的，刘少奇`陈毅等领导十分关心这次会议，亲自参加了会议。刘少奇同志亲自在会上作了目前形势和建设华中根据地的任务和政策的报告，向大家分析了当时的形势`任务和政策。陈毅代表华中军分会讲话，就加强军队的军政工作，特别是加强军队政治思想工作`加强党的领导`加强军事训练`加强军民关系`整训部队和整顿纪律等问题，作了指示。当时的新四军政治部主任饶漱石，又根据刘少奇的意见，在会议上作了增强党性修养的报告。
师长兼政委黄克诚同志在会议开始和结束时都讲了话，对加强根据地和军队建设的若干问题，提出了具体意见。黄克诚同志根据中央和华中局军分会的指示精神，提出三师在今后一段时间里的主要任务是，