陈毅下令，要我们五纵队一支队由东向西，首先肃清曹甸外围。我们一路横扫，从盐城的冈门出发，经楼王庄和安丰开始战斗，一直打到运河边上，抵达曹甸西侧，切断敌人的退路，完成了肃清外围的任务。
之后，陈毅旋即命令我们一支队继续向东力攻曹甸，同时调集新四军在苏北的主力部队，由粟裕`叶飞率领，由南向北对曹甸发起攻击。同时，又调集第五纵队二支队的四团，由北向南夹击曹甸。这样，曹甸就完全处于我们的包围之中。应当说胜利是有把握的。
然而事出意料，十二月十三日晚八时，，总攻曹甸开始时，北面的第二支队四团在水网地区受阻，没有及时赶到，我们一支队一团和二团担任主攻，在曹甸西门外城水壕边，连续猛攻几次，但都因沟宽水深，我们的攻城器材准备不足，加之部队缺乏水网地区攻坚经验，这几次攻击均未奏效。攻城部队在敌人的猛烈反击下，伤亡不小。结果，北面的队伍没有赶到，东面的队伍也没有攻进去，只有南面粟裕`叶飞指挥的队伍约一千多人，突入了曹甸镇内，致使韩德勤得能集中力量反击新四军。最后，突入部队孤军奋战，伤亡较大，只得撤出曹甸。
这次总攻开始时，陈毅就在我们一支队指挥部，在距曹甸大约四里路的地方，坐镇指挥。当天晚上，陈毅看到没有攻下曹甸，就准备下令再攻。
但黄克诚不同意进行第二次攻击。他认为，从苏北斗争形势看，我们刚刚到达淮海`盐城地区，顽军残部`伪军`土匪`特务`反动地主武装，到处骚扰暴乱，根据地内很不稳定，所以当务之急，应是剿灭顽匪，发动群众，巩固根据地，然后再相机解决韩军为好。（见黄克诚回忆录308页，编者注）
粟裕`叶飞等这时也不赞成再打了。他们认为，这次攻击，部队伤亡太大，再攻也不太好打了。看大家都不同意再攻，陈毅当即决定，那就把部队都撤回不打了。
接到撤出战斗的决定，我们一支队便开始撤回盐城。但部队刚走到安丰附近，刘少奇同志亲自来了。要求我们重新回攻曹甸。按照刘少奇同志的意见，我们跟随刘少奇又回到了曹甸附近。
刘少奇来到曹甸附近后，亲自侦察了解情况，并相继同陈毅`粟裕`叶飞`黄克诚`彭明治`朱涤新等一起研究。大家的意见还是逐渐趋向一致，认为韩德勤就那么几千人，局促于曹甸`车桥一带，西面是日军，东面是我们，谅他也不会有多大的作为，就让他在那里耽一段时间，也没有什么了不起，不妨过一段时间再打。
最后，刘少奇同意了大家的意见，也认为仓促之间没有准备，再打也难以打好，不如把队伍先撤回各自的驻地，肃清土匪，进行根据地建设，准备迎接日军“扫荡”。他说，能把韩德勤消灭在曹甸当然更好，暂时留在那里问题也不大，苏北根据地已经建成，暂时不打，对我们的妨碍也不大。勉强去打，就会过多地消耗我们的力量。
曹甸战斗就这样暂时告一段落。曹甸战斗，实际是一次失败的战斗。
对曹甸的攻击没有奏效，原因很多。一九四二年，陈毅在总结曹甸战斗时曾指出，曹甸战斗我去攻人家，缺少理由。口口仓促作战，准备不够，变成浪战。（见黄克诚回忆录311页，编者注）
我个人认为，陈毅的看法是对的。对这次曹甸战斗，确实存在着轻敌思想。我们调集的部队共两万余人，而韩德勤实际上只有几千人，所以总认为攻下曹甸，消灭韩德勤是十拿九稳，以我们在攻城的准备工作上，过于简单草率。运河下来的水是切断了，但曹甸外壕的水并没有减少，说明外壕的水并不完全来自运河，我们对水源判断有误。又由于我们缺乏水网地区攻坚的经验和过水沟的器材，木板`小船也极少，攻城的梯子也准备不足，没有一定数量的爆破材料，没有炮兵的配合，主攻方向突破的选择和确定，也缺乏仔细的侦察研究。我们一支队选择的突破方向，恰恰是最难攻的地方，所以一攻不动，再攻也不动，这场本来应该打好的仗，最后没有打好。
另外我还认为，当时因八路军和新四军刚刚会合，相互之间缺乏一定的了解，动作不够协调，而且内部意见也不完全一致，这也可能是打败仗的原因之一。
在这之后，韩德勤一直在曹甸坚持了两年多。一直到一九四三年春，在新四军军部的统一指挥下，调动新四军三师`二师的部分主力，和四师相互配合，才一举全歼韩德勤所部，终于彻底扫除了国民党顽固派留置于苏北的这一抗战障碍。
十四`盐城会议
曹甸战斗后，我一支队回驻盐城附近。一九四O年十二月下旬，中共中央