来到固陵，却见汉兵深藏壁垒之中，已不见了项王大军，一问汉王，才知项王刚走。便料定项王兵疲食尽，实在无法支撑了，已东归回都。
汉王带了二位大将的军队，立即又来了精神，直向东追去。刚走了几十里，又见淮南王英布与刘贾带着许多九江兵来到。汉王更是喜不自胜，笑对韩信与彭越道：“二王前来，我万事皆顺，连楚大司马周殷也降我了。”
原来，汉王加封彭越、韩信封地之后，灵机一动，一下子想到了九江的楚国大司马周殷：若是我能招降周殷，占有九江，楚王不就孤立了么？当此之际，若是强敌，必将分散我的兵力。九江是英布的故地，派他前去，定能成事。
正在思索间，忽见陈平走来，便向陈平说了自己的想法。陈平道：“大王此计甚妙。只是淮南王英布容易冲动，兵力又少，还应派人同往。”
汉王想了片刻，问：“刘贾如何？”
“最合适不过了。”陈平道，“让他们带兵前往，定可成事。”这刘贾乃是汉王的堂兄，自从汉王起事以来，一直随着汉王。如今，已是汉王得力大将之一。由于他年长知世，办事十分沉稳。英布与刘贾带领几万人马到了九江，迅速包围了周殷的军队。刘贾让人修书一封，派使者送与周殷，周殷早巳知晓项王众叛亲离，兵疲食尽，正向彭城撤退。想到天下英雄大多归附汉王，汉王身边聚集了众多天下英才，占有天下，对汉王来说是大势所趋；而项王路越走越窄，就答应降汉，免得落得个陪葬项王的结局。于是，英布与刘贾未伤一卒，未损一矢，反得了九江许多人马，带着周殷凯旋而归。
追赶项王的大军，又多了许多人马，更加雄壮了。
十二月初，项王率兵退到了垓下，令将士安营扎寨，稍事休息，准备迎敌。谁知刚刚扎好营寨，就听得探马不断来报，说汉兵已追到了。
立即清点人马，还有十几万之多。但军中缺粮，且多日奔波，士卒又饿又累，士气低落。将领们侍立项王身边，眼巴巴地看着他。项王这时已坦然了，他笑着道：“尚有十万人马，还可与汉军决一死战。我会冲在最前面，你们怕什么？”
“与大王同生共死，我等心甘情愿。而那汉王奸诈狡猾，虽生犹死，有何可羡！”将领们也将生死置之度外，慨然相答。
汉军浩浩荡荡，蜂拥而来，韩信一路，彭越一路，汉王一路，三路共三十余万。垓下地小，只见漫山遍野都是汉军。
烟尘弥漫之中，汉王一时不知从何下手。指挥三十万大军，他从来没有过。沉思良久，他召来了韩信：“齐王，本王命你为大将军，统率这三十万大军，进退诸事，全由你来决定。”
韩信慨然领命，立即挑选了十位将领，对他们道：“项羽一向骁勇善战，所向无敌，如今虽是兵疲食尽，也不可等闲视之。我已将土卒分成十队，你们各率一队，从十面埋伏布阵，阵与阵之间层层相围，层层接应，如此方可破敌。”众将领命，各就其位，皆按韩信叮嘱布阵。
韩信又对汉王道：“大王带兵守住大营，只需坚守，不要出战，我自领三万人马前去挑战。”
汉王自知不如韩信谋略多变，也只有答应了。
项羽出了营帐，只见四处都是汉兵，不禁长叹一声：“悔不该当初放走刘邦，让他有了今天的局面。”
正说话间，突然看见韩信前来挑战，不禁兴起，纵马冲出，大喊一声：“待我杀了你们这些背信之贼！”
当下就带领人马向汉军冲去。将领们也知项王一向是勇猛有余，用智不足，但到了这个分上，也想不了那么多，只有尽力拼杀了。韩信心中有数，带着英布边战边退。项王一向没把韩信与英布放在眼中，只道是二人敌不过他，跟着冲杀不停，不知不觉已进入韩信布下的阵中。
突然，一声炮响。韩信隐于左边的一片树林，杳无影踪，项王原地勒马，正在寻找间，却见四面山坡上涌出许多汉兵。一左一右各有一员大将冲在最前面。定睛一看，乃是周勃和灌婴。看到他们各自横刀拍马而来，项王毫无惧色，纵马相迎，左攻右打，杀得周勃和灌婴靠近不得。汉士卒更是节节败退。只十几个回合，已冲出汉兵包围。
他回头笑对身边将领道：“都说韩信用兵如神，也不过如此。”
话音刚落，又是一声炮响，从两边又闪出两