陈余率领两万大军出城迎战李良，城中百姓涌上城墙，如山呼海啸一般斥骂李良的叛逆行为。李良部下听在耳中，惊在心中，军心顿时涣散了几分。两军交兵之后，有城上百姓擂鼓助威，陈余部下越战越勇。没多久，李良就留下了大片死伤之人。城中百姓见了，呼声更响，有的索性操起兵刃，冲出城加入了血战的队伍。李良部下步步退后，又见城中人如泉水一般涌出，愈加胆寒。许多人索性丢下刀剑，狂奔逃命去了。李良在后督战，见有人逃跑，连杀几人，却也抵挡不了退潮般的溃逃，最后索性随众人一同逃回邯郸去了。
惊魂未定，李良想起了那封秦王的劝降信，慌忙拿出来看了一遍，稍作思索，自言自语道：“只有如此了！”当下令部下整顿行装，随他投奔章邯去了。
章邯杀了田臧、李归之后，就再度挥师向前。他把军队分为两路，一路攻郯，一路攻许城。不久前，二世接连得到了章邯的捷报后，欢喜万分；又派长史司马欣、都尉董翳领兵一万多人援助章邯，使章邯的军威大增。
陈王这边，也没有顶住章邯兵马的攻击，连失郯城、陈县之后，陈王兵力尽失，最后一代豪杰竟被一车夫谋害而亡。至此，义军以失败为结局，但他们掀起的反秦烈火依然炽盛。
正当刘季在家料理母亲丧事之时，在原楚国的会稽境内，又涌起了一支义军，为首的乃是叔侄二人。叔叔名项梁，侄子名项籍，他们率领八千名壮士，如狂飙突起一般，拔地而起。
项梁出身不凡，乃是原楚国大将项燕之子。当初，楚国即将被秦王消灭之时，也进行过血肉横飞的拼杀。大将项燕率领楚国军队和秦国大将相遇，项燕持着一颗忠贞之心，竭力护城。然而毕竟楚国已是强弩之末，不再是秦军的对手。血流成河之后，项燕兵败自杀，楚国也随之灭亡了。
作为楚国名门之后，为了免遭秦王毒手，项梁不得不远走他乡，过起了漂泊的生活。然而，他毕竟是一个血性汉子，在他的骨子里，深藏一份凝重的国难家仇。就像千千万万个原来六国的贵族一样，他一刻也没停止过要报仇雪耻的想法。
正当外面风云变幻、日新月异之时，刘季在家为老母送葬已过了二十余天。也许是天意，这二十多天里，丰邑几乎都是阴雨天气，霏霏细雨下下停停，停停下下，没个断头。忽然一天，天空放晴了，灿烂的阳光洒满了大地。前来吊丧的亲戚朋友也走光了，办丧事的大白布棚也拆去了，刘季才感到多日来沉重的心亮了许多。站在太阳地里，他有点头晕，不由自主手搭在额上向远处望了望。
就在这时，远处一匹枣红马飞驰而来，红黑色的马鬃在阳光下熠熠闪光。
“报告沛公，陈王大军有不幸消息。”来人翻身下马，走近沛公行礼道。
“讲！”
“陈王西路大军失败，周文孤军深入被困，吴广为部下所杀。秦军近日土气大振，眼下还有一支秦军向丰邑开来。”
众将士早已聚在沛公身旁，一听此言，个个按剑而立，盯着沛公。“火速调集人马，准备迎敌！”沛公一挥手，声音格外响亮。
各将士得令，立即散开了去。沛公令探子再探再报，弄清来者是谁，兵力如何。
一会儿，探子满头汗涔涔地回来了。原来，这队秦军乃是泗水守军，大约有一两千人，由泗水郡守统领，目的是为了剿杀沛公之军。沛公听了，微微一笑。这泗水郡守他见过，虽然看上去仪表堂堂，却实是一个胆小如鼠之辈。虽会几套马上功夫，却是空架子。两个时辰后，秦军来到。双方在丰邑旁边的一处旷野里相见。正如沛公所料，西军交战。泗水郡守大败。大胜之时，沛公决定乘胜出击，走出丰邑，向亢父进发。几天后，他们来到了方与城。
天色渐晚，全军安营扎寨，生火烧饭。沛公一面派探子四处探听消息。
第二天天还没亮，有几路探马已返回来。他们得到了共同的消息——陈王西进部队各将领全部战死。章邯率几十万骊山囚徒，已转过身向东杀来，情况不妙。
沛公脸色阴沉，看众人都望着他，他沉着地道：
“我们此行的目的是亢父，那儿易守难攻，是驻军的好地方，到亢父后再做计议。”
左右听令，率士卒打点车马，准备向亢父行进。正要上路之际，忽然从丰邑奔来了一骑。骑马士卒下马来快步而行，满脸沮丧之色，沛公心头