第二次鸦片战争发生后，中外反动势力还没有完全勾结起来。大沽口一仗,打得英军惨败。英国国内，有人鼓吹政府与太平天国联合起来，报复满清政府。英国政府也很想利用太平天国的力量，来帮他打击满清，出一口气。

    

    这时，太平天国在浦口、三河打了大胜仗，踏平了江南大营，大有席卷江南，占领上海的架势。外国

    

    侵略者，看风转舵，幻想笼络洪秀全，等他一旦推翻满清后，好从中捞点好处。

    

    再说，眼看太平军就要占领上海了。外国侵略者在中国的兵力不足，害怕太平军来了会侵犯他们的既得利益。因此，想通过谈判，来个缓兵之计。

    

    当利诱威逼等阴谋都不能得逞后，外国侵略者就挥舞起屠刀，赤膊上阵，公开和太平天国为敌了！

    

    1861年后,李秀成提出了“一得杭州,即围上海”的作战口号。满清政府人心惶惶。上海，是满清政府海关税收的主要商埠，又是外国侵略势力的据点。他们谁都不愿意丢失这块“宝地”。这时,北京经过宫廷政变后,确定了“借洋兵助剿”(即借用外来侵略者的力量，来消灭太平军)的政策。

    

    李鸿章建立了一支6000多人的淮军,准备开到上海。但不管是从陆路走，还是从水路走，都必定要经过太平军的管辖地区，那将会遭到袭击。于是，满清政府向英国领事馆要求：派商船协助运兵；派军舰护航。并给外国侵略者白银１８万两。这样，李鸿章的6000名淮军，躲在英船中来到了上海。

    

    李鸿章在上海和洋人打交道，连遭侮辱，受了不少窝囊气，就找他的老师曾国藩诉苦。

    

    曾国藩听了，奸笑着。他对李鸿章“叽叽咕咕”说教了一顿,给了他一个“锦囊妙计”：尽量多给他们

    

    (外来侵略者)一些钱。他们骂骂咧咧什么的，你只假装糊涂好了。一副十足的奴才相！

    

    在这段时间里，满清与列强勾勾搭搭，他们组成了强大的反革命势力，恶狠狠地朝着太平军袭来。

    

    1862年1月，李秀成率兵攻打上海。太平军约有四五万人，在三天内，打得清兵四处逃窜。但是，当太平军逼近吴淞的时候，法国船只上的洋枪洋炮突然向太平军开火了。本来，李秀成的铁拳头，对付清兵是绰绰有余的。万万没有料到：外国侵略者，竟会出面袭击。这一回，太平军伤亡重大，被阻在高桥。

    

    原来满清政府和英国组成了一个“中外会防局”共同镇压中国革命。2月下旬,华尔与英国水师提督何伯和法国水师提督卜罗德,各自率军(炮船10多只)，向高桥的太平军发起了猛烈的进攻。太平军经不起洋枪洋炮的“连环轰击”，牺牲了不少将士，被迫退出了高桥。

    

    ４月４日，七宝一战，英、法、美、俄几个主要的列强，都公开参战了。他们出动了大小车炮和洋兵4000名。太平军在七宝王家寺、龙珠庵的１０多座军营，先后都被炮弹打毁。但太平军杀敌英勇，用落后的武器还击敌人。打死打伤敌人不少，就连英国侵略军的头子何伯，也被子弹打中了右腿。

    

    仗着武器的精锐，外来侵略军打了几个胜仗，把

    

    太平军撵出了七宝。并控制了嘉定与青浦，接着便要扑向太仓、昆山。

    

    李秀成从苏州赶到太仓，亲自指挥作战。他分析了敌我双方的形势，决定采用“以我之长,攻敌之短”的打法。敌人武器好，气势汹汹，但打仗为的是个人发财，贪生怕死。太平军武器差，但队伍素质好，只要一往直前，敢于与敌人打近战，是能够打胜的。

    

    李秀成亲临战场，大大激励了太平军的士气。这一仗，打得很漂亮。攻破清营30多座,缴获大量的洋炮洋枪,消灭洋兵2000多名??给了侵略军一次沉重的打击。

    

    1862年6月中旬,李秀成率军乘胜逼近上海近郊，对徐家汇、红桥、法华镇等据点发起了猛烈的攻势。洋人胆战心惊，担心上海和松江就要攻破了。偏偏在这个时候，天京遭到了湘军的围困。洪秀全下令调李秀成率军回京援救。太平军撤回天京救援后，外国侵略军和清军，乘着留守的太平军不多，发动了攻势。

    

    1862年秋天,英、法军队包围了嘉定城的三面城门。守城的太平军，仅有五六千人。他们寡不敌众，又没有洋枪大炮，只能手拿竹矛与敌奋战。

    

    英法联军动用30门大炮，集中火力猛攻,太平军伤亡了好几百人，不得不弃城转移。

    

    这时候，由130人组成的一支太平军小队