就在南线战火燃起的同时，11 月 12 日凌晨 5 时，汉斯军在北线对彼力石与鲁森宝发起进攻。汉斯军元帅冯?博克指挥的三个重装甲师（第 7、10、12 装甲师），以 “闪电战” 战术，迅速突破彼力石边境的埃本 - 埃马尔要塞。该要塞号称 “欧洲最坚固的堡垒”，坐落于马斯河与阿尔贝特运河的交汇处，地势险要，要塞采用钢筋混凝土建造，壁厚达 2.5 米，配备 120 火炮与 1200 名守军，火炮射程达 10 公里，能覆盖周围的公路与铁路；要塞内部设施完善，有士兵宿舍、弹药库、医院与发电站，甚至配备了电影院，守军原本以为能坚守数月，却在汉斯军滑翔机部队的突袭下，仅三小时便被攻克。
汉斯军滑翔机部队由少校维茨希指挥，共 42 架滑翔机，每架滑翔机搭载 10 名士兵，士兵们配备冲锋枪与手榴弹，滑翔机在夜色中悄无声息地飞向要塞，引擎关闭，仅靠气流滑翔。当滑翔机接近要塞顶部时，守军才发现异常，立即用高射机枪射击，子弹击中滑翔机的机翼，部分滑翔机失控坠毁，飞行员与士兵伤亡惨重。但仍有 30 架滑翔机成功降落在要塞顶部，士兵们迅速跳出滑翔机，用炸药包摧毁了要塞的火炮阵地，火炮的炮管被炸药炸断，歪倒在要塞顶部；同时，士兵们还破坏了要塞的通风口与发电站，要塞内部陷入黑暗与缺氧状态。地面部队则在滑翔机部队的配合下，从要塞的入口发起进攻，用火焰喷射器烧毁了要塞的大门，士兵们冲进要塞内部，与守军展开近身肉搏。守军指挥官在战斗中阵亡，剩余士兵失去指挥，不得不投降。上午 8 时，汉斯军完全占领埃本 - 埃马尔要塞，打开了进入彼力石的通道。
七个轻装甲师与七个摩托化师则分为两路，一路向彼力石首都布鲁塞尔推进，轻装甲师的 “灵猫” 坦克时速达 70 公里，在平原地区推进迅速，彼力石军队的老旧坦克，如 T-13 轻型坦克，根本无法抵挡，“灵猫” 坦克的 20 机关炮轻松击穿 T-13 坦克的装甲，彼力石坦克纷纷被摧毁，士兵们弃车逃跑；摩托化师则乘坐半履带装甲车，快速占领公路与铁路枢纽，切断彼力石军队的退路，装甲车的机枪向路边的彼力石士兵扫射，士兵们在田野中奔跑，却难以逃脱。另一路向鲁森宝首都鲁森宝市进攻，鲁森宝军队仅有一个步兵旅，装备落后，主要配备步枪与轻机枪，面对汉斯军的强大攻势，几乎毫无抵抗之力。汉斯军第 10 轻装甲师的坦克沿着鲁森宝市的主干道推进，市民们纷纷躲在家中，门窗紧闭，街道上空无一人。上午 10 时，汉斯军坦克抵达鲁森宝市政府大楼前，鲁森宝政府宣布投降，汉斯军仅用五小时便占领鲁森宝全境，士兵们在市政府大楼前升起汉斯国的国-旗，市民们从窗户中偷偷观察，脸上满是恐惧。
七个航空联队的 Ju-87 俯冲轰炸机与 He-111 轰炸机，对彼力石与鲁森宝的机场、军事基地进行密集轰炸，Ju-87 俯冲轰炸机以近乎垂直的角度俯冲，炸弹精准命中机场的跑道与飞机库，彼力石空军的飞机在地面被炸毁，燃起熊熊大火；He-111 轰炸机则对军事基地的营房与弹药库进行轰炸，摧毁了两国大部分军事力量。
鲁森宝军队仅有一个步兵旅，面对汉斯军的强大攻势，几乎毫无抵抗之力。11 月 12 日上午 10 时，汉斯军第 10 轻装甲师抵达鲁森宝市，鲁森宝政府宣布投降，汉斯军仅用五小时便占领鲁森宝全境。彼力石军队虽有十个步兵师与两个装甲师，却因指挥混乱、装备落后，在汉斯军的攻势下节节败退。11 月 13 日下午，汉斯军第 7 装甲师抵达布鲁塞尔郊外，彼力石国王利奥波德三世宣布投降，汉斯军占领布鲁塞尔，截至 13 日深夜，彼力石大部分领土沦陷。
北线的高卢军与带英军早已做好准备。高卢国在东北部边境部署了八个步兵师与三个装甲师，代英帝国则派遣了五个步兵师与一个装甲旅，组成 “代英、高卢联军”，驻守在高卢国东北部的里尔与敦刻尔克地区。带英军配备的 “马蒂尔达” 步兵坦克，正面装甲厚达 78，汉斯军 Ⅲ 号坦克的 50 火炮难以击穿，是代英军抵御汉斯军装甲部队的主力；高卢军第 1 装甲师的 S-35 骑兵坦克，机动性强，擅长在平原地区作战。
11 月 14 日凌晨 6 时，汉斯军第 7、10、12 装甲师在占领彼力石后，立即向高卢国东北部边境的里尔发起进攻。代英军第 1 装甲旅的 “马蒂尔达” 坦克率先与汉斯军坦克展开交锋。汉斯军坦克手发现 Ⅲ 号坦克的火炮无法击穿代英军坦克装甲，便改变战术，利用 “灵猫” 轻型坦克的机动性，绕到代英军坦克后方，攻击其薄弱的发动机部位；同时，汉斯军 Ju-87 俯冲轰炸机对代英军坦克进行轰炸，用穿甲弹摧毁代英军坦克。
代英军依托里尔的防御工事，进行顽强阻击。士兵们用反坦克步枪与反坦克