陈平怕被项羽迁怒，只能投降刘邦。
有了这位了解西楚内情的智者添加，刘邦攻楚之路更加顺遂。
刘邦统四路诸候之兵，东出洛阳，由钟离味、柴武、季布率领吕泽，丁复等将，率先攻入砀郡。
曹参等将则率一路大军，走河东郡，过白马渡，攻项佗（项梁的孙子，项羽的侄子）、龙且所率的楚军。
双方在定陶展开大战，项佗、龙且战败而逃。
曹参因此战，增食邑二千户。
彭越在外黄率魔下三万部队归顺刘邦。
刘邦指着魏豹说道：“彭将军收复魏地十几座城池，急于拥立魏王的后代。如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的后代。”
拜彭越为魏相国，由他统领魏国的军队。
钟离味等人攻入砀郡，兵锋直指西楚国都彭城。
龙且率军在西楚过渡做最后的顽抗，为丁复击败遁走。
汉二年四月（公元前205年），刘邦与诸候领军进入彭城。
攻下西楚的都城，刘邦一改常态，整日与诸候喝酒庆祝，并未派魔下诸将四处掠地，而是让他们继续彭城东面的砀郡等地，组建防线，并让钟离味率部分军队前往与王陵会合，攻取南阳郡。
自己身边仅带鬼破天、虞子期及三千虎费军。
诸候联军则是趁这个难得的机会，在项羽的领地内四处攻掠，搜集珍宝美人。
不到一年的时间，通过分封诸将得到大片土地与人口的项羽，就濒临亡国。
身在齐地的项羽听闻国都被占，让范增及帐下诸将统帅大军，缓缓退出齐地。
自己则率本部精锐三万精锐铁骑南下，星驰电，出乎意料的出现在了了彭城西面，一举拿下了萧县，
箫县被拿下，使得诸候联军恐怖。
他们想不到，项羽竟会来得如此之快，之前安排在外的防线被楚军绕了过去。
仓促之下，诸候联军只能应战，
项羽率军从早晨开始，由萧县从西打到东，中午时，打到彭城，大破诸候联军，杀死十馀万。
更有联军十馀万落入睢水溺毙，睢水为之堵塞不流。
此战中，项羽抓到了背叛自己的司马昂，将其杀死，以效尤。
同时，派出使者前往齐国、赵国讲和。
因为接下来，他要专心对付自己的好义兄刘邦。
即使项羽觉得自已已经足够重视这位义兄，仍没料到他仅花了一年多时间，便从汉中杀出，一路打到西楚的国都，险些将自己搞死。
吸取了这次惨痛的教训，项羽要用发动全部的力量，誓要刘邦消灭。
而赵国、齐国在面对收到彭城之战诸候联军惨败的消息，被杀了三十多万人后，纷纷派人回复愿意项羽议和。
而魏豹等一干诸候，更是被打掉了胆气，选择倒向项羽。
项羽趁大胜之姿，追杀刘邦。
而刘邦早在诸候联军即将战败之时，率三千虎责军，在鬼破天、虞子期的协助下，突出而出重围。
项羽光顾着追杀诸候联军，等想起追杀刘邦时，已经被他跑入让曹参等人提前构建的防线中。
等到楚军追击至灵壁东之时，遇到吕泽率军阻拦，一时无法前进。
刘邦利用这段时间，整理部队从容撤至砀郡下邑（今SZ市砀山县），也是在此地，遇到了回归的张良。
在打齐地之前，项羽因不放心韩王成，担心他与刘邦配合，就杀死了韩王成，使张良相韩的幻梦彻底破灭。
张良逃出彭城，躲避过了追捕，在这个时候与刘邦会合。
刘邦开帐议事，钟离味、季布等将在彭城之战前，便前往南阳郡与王陵会合，如今已经拿下这个南下的重要信道。
而曹参等将在外收拢诸候残兵，彭城一战，被项羽杀了十多万，过睢水时又溺毙十多万。
诸候联军毕竟有五十六万之众，纵然在诸候逃跑时带走了一部分，但近十万散在砀郡之地的溃军。
既然诸候来不及带走，那刘邦就只能”不客气“的笑讷了。
此时，跟在刘邦身边的除了谋士陈平、郦食其外，也就只有鬼破天、虞子期（虞姬）二将。
就听刘邦一脸“悲伤”地说道：“子房，彭城一战，折损二十馀万士卒。假若当时有子房你在身旁，安有彭城之败。为此，我可是夜不能寐啊。”
张良没好气地说道：“是呀，损失的都是诸候之兵。只怕现在他们已被项羽打怕，选择投靠西楚。反观主公魔下主力未损，仅可以借此正面诸候溃军，还可以名正言顺攻略河北诸地了，这种种益处，只怕做梦都要笑醒了。”