国民党甘肃省主席，于学宗，正在甘南的陇南市视察，确切的说，是陇南的文县。文县境内，就有大名鼎鼎的阴平古道，三国时邓艾伐蜀，就是避开了姜维正面接战的剑门关，从文县绕道甘南，翻越青川县境的摩天岭，经唐家河、阴平山、马转关、靖军山，到达平武县的江油关（今南坝镇）。
这条阴平古道全长265公里，按照当时的以360步为一里，正好与《三国志》所记的七百里阴平道完全一致。
阴平古道虽然是甘肃与四川之间交通的一条便捷之路，但西华军通过阴平古道攻入甘南的可能性并不大，因为沿路崎岖，山高路险，尤其其中的摩天岭地段，其岭北西坡度较缓，南面则是峭壁悬崖，无路可行，当年邓艾就是从这里，裹毡而下，度守摩天岭，直插江油关而灭蜀的。
这样的崎岖道路，小股部队穿插可以，大军沿着此路进攻，难度就太大了，所以于学宗并不如何担心。但毕竟不怕一万，就怕万一。还是要做好防范，这也是他来陇南检查防务的原因。
除了阴平古道，甘肃与四川的通道就要是天水到汉中的东线，这条线西华军要突破秦岭天险，如果西华军做到了，也就不用守了。
于学宗作为张学良最信任的左膀右臂，这些日子思绪一直犯愁。
得到西华的足够资讯后，他内心对于东北军、西北军与西华的战争，已经非常不看好。东北军说白了是丧家之犬，而杨虎城的西北军本来是地方部队，连北洋的传统都没有，很难讲有多少战力。
但是张学良的选择，他很能理解，还能怎么样呢？难道不战而降？西华和蒋介石一样，都是要彻底吃掉东北军，别无选择啊。只能最后一搏，看有无生机了。
来到甘肃后，他心头更是沉重，一个字曰“穷”，两个字曰“太穷”。这个地方，与东北相比，简直是荒漠，这样的地盘，根本养不起兵啊。难怪蒋介石对于放弃甘肃交给东北军，那么痛快。要知道从1930年蒋介石从军阀中原大战中胜出后，派邵力子、朱绍良先后主政甘肃，不算不重视，其后甘肃已经是民国比较忠诚的省份了。之所以在西华压力下痛快地退出，不就是因为没有油水吗？
确实，他来到甘肃以后发现，除了省城兰州外，其余地方，都称得上“穷乡僻壤”这4个字。他不算是没见识，甘肃有丰富的矿产，如果能发展工业，还是有前途的，可是发展需要资本，还需要时间，东北军怎么可能呢？
偌大的一个甘肃省，人口不到600万，财政收入一年不过几百万法币，而最繁华的省城兰州，人口居然只有9.6万人，这样的底子，能干什么？当他盘清了甘肃的家底，内心不由得一片冰凉。
甘肃也不是没有油水，整体耕地有大约4000万亩，可是这些土地，大部分在小军阀和豪强手中，除非东北军化身为红军，用刺刀去争夺，这可能吗？
而且甘肃这个穷地方，居然还受到在宁夏和青海的“二马”的觊觎，让人哭笑不得，因为甘肃相对于宁夏和青海，又算得上是富庶之地了。
想起二马，于学宗一阵厌恶，作为汉人的立场，他对于这两股马家利用部分回民狂热的宗教信仰搭起的军队，非常厌恶。马家军的创始人马占鳌，就是白彦虎回乱的主角之一，当时有主要的四股回民军，左宗棠进剿的时候，消灭了势力最大的马化龙，却招安了马占鳌。
马占鳌后来因为投诚袁世凯而崛起，在其死后，马家军内部一分为三，马占鳌长子马安良统领甘肃、马麒镇守西宁、马福祥节制宁夏。马家军一度全领三省，势压西北。
但是马家军的嫡系马安良部，却在冯玉祥崛起，入主西北，建立西北军后，被快速铲除。剩下的“二马”，却因为宁夏和青海的苦寒因祸得福，在蒋介石上台后，迅速投诚，成为了西北节制一方的军阀。而此后，二马对于甘肃的野心，简直是摆在了明处。
现在东北军入主，军力远远超过了“二马”，他们暂时压抑下了野心，但要是东北军实力大损，这两个混蛋，是一定会落井下石的。
想到张学良和他秘商的，在甘肃摆上一个军，作为一条后路。如果与西华军的战争失败，又谈判不成，就退往甘肃。他不由得苦笑一声，哪还有退路？再退就是二马的宁夏和青海，去找死吗？难道东北军要一退再退，退到民国最穷最苦的地方？军队还如何维持呢？
其实于学宗有一点想得不对，无论是宁马的马鸿逵、马鸿宾，还是青马的马步芳、马步青，这个时候都不希望东北军被西华军打垮。
因为他们此时的兵力实在有限。宁马依托的是宁夏地区，人口不过百万，现在养兵3万，已经是民不聊生了。青马更是窘迫，兵力也不到3万，不过战斗力倒是远比宁马要强。两者加起来不超过6万兵力，不要说西华了，就是现在的“丧家之犬”东北军，都仍有26万兵力，且装备还比他们好，军力实在相去太远。
马家军所恃，无非就是骑兵的