在交通並不发达的古代，走海路要比走陆路快出三倍不止，同时还能节省不少的粮草輜重消耗，是较为经济实惠的。
直江景纲这边派遣了其三弟篠井正信率军负责接应上条军，自己则是率一千余军势於信浓川西岸布下阵势，並在周边收集船只，做好隨时渡河的准备。
而另一方面，三条俊景虽然对家中重臣藏王堂利景的倒戈感到惊诧万分，但更重要的是，若是连藏王堂利景这样的老臣都靠不住了，家中还有谁能让自己放心的？
三条俊景为了应对藏王堂利景的倒戈可能会引发的连锁反应，当务之急自然是需要安稳己方人心，並发兵夺回横田城。
横田城虽然是一座平城，但是经藏王堂利景的不断加固、扩建下，使得横田城变成了一座『要害坚固、广堑深坑』的坚城。
再加上上条房安、三条俊景一方屡战屡败，越来越不得人心，三条俊景治下的领民也有不断逃亡至三岛郡、古志郡等地。当藏王堂利景宣布倒向上条家一方后，很快就有不少三条俊景治下的领民前来归附。
儘管此时的横田城中有三百名城兵，加上协防的领民也只有八百人，城中眾人得知三条俊景將率三千余军势前来攻城后，无一不是面如土色，害怕不已。
但藏王堂利景却主动宽慰眾人道：“叛军虽然人多势眾，反而我等不必为此而感到担忧，叛军见我军兵力寡少，必然会因此轻视我军。只要我军坚守不出，並出其不意的向叛军发起突袭，叛军在惊骇之下必然会被我军所击退，届时我等就能守住此城了。国司殿麾下的援军也在路上，我等必须坚守至国司殿援军抵达！”
隨后，藏王堂利景就將横田城的守军一分为二，四百人用於守城，四百人分成若干个小队，然后不间断的向三条军发起突袭。
藏王堂利景本就是三条俊景麾下的重臣，对其战法、行军布阵更是了如指掌，在他的亲自率领下，横田城的城兵在突入三条军阵中横衝直撞，三条军在遭遇横田城城兵的突袭后猝不及防，顿时被杀得人仰马翻。
三条军虽然人数比横田城城兵要多出三倍有余，但没有做好充足的准备，根本无法阻止起有效的反击。三条俊景见状只好率军后撤至横田城东北方不远处的杉名馆中进行休整。
而藏王堂利景则是趁机率军简单的打扫了一下战场后，就返回了横田城中，进一步加固城防。
天文六年，十二月十六日。
三条俊景再度兵临横田城下，这一次他是有备而来。他在横田城的四面准备了大量的云梯、冲城锤，准备依仗兵力上的优势，准备一举將横田城攻落。
很快，三条军就在弓足轻的掩护下抬著云梯和冲城锤就向著横田城衝去。
然而，当三条军抵达横田城城下，並搭上了云梯准备登城之际，城头上突然扔下了大量被点燃的柴草堆。这些柴草堆可不是单单被点燃的，而是先被油脂进行浇灌，而后再被点燃，最后从城头上扔下。
这就使得三条军所携带的云梯、冲城锤都被迅速点燃，导致三条军的攻城行动受阻，在躑躕之间不敢再爬上城墙。
趁著城下的三条军正在犹豫不决时，藏王堂利景趁机率军从城中主动出击，一举將城东的三条军击溃，並在混战之中討取了三条俊景麾下的勇將松尾八郎兵卫。
隨著松尾八郎兵卫的被討取，使得横田城其余三面的三条军皆感到惊惧不已，纷纷放弃了攻城，並主动后退一些。
就这样，三条俊景率三千余军势在接连猛攻了横田城十余天的时间，依旧没能攻落横田城，反而是损兵折將、士气低落。
但横田城中，藏王堂利景也不太好过。他並不清楚直江景纲是否会派兵前来支援自己，更不清楚直江景纲是否能將三条俊景击退。如今城中的守军也是越来越少，伤员也越来越多，若是上条家一方不及时出兵救援，恐怕横田城支撑不了太久。
因藏王堂利景的坚守，使得八条春纲与直江景纲成功合流，並顺利渡过了信浓川。
三条俊景在获知上条军已经渡过信浓川后，迅速派遣麾下与松尾八郎兵卫齐名的勇將股野河內守，让其率五百余军势前去牵制上条军的行动。
但八条春纲、直江景纲二人却趁著三条军屡战屡败、人心浮动之际，趁机集中兵力向股野河內守所部发起猛攻，並一举击溃了阻拦他们前往横田城的这支三条军。被討取者自股野河內守以下两百余人，其余三条军更是闻风丧胆，四散而逃。
之后，八条春纲、直江景纲在成功与困守在横田城的藏王堂利景取得联繫后，更是里应外合，与三条俊景於横田城外展开大战。
在战斗中，上条军无不奋勇当先，死战不退。反观三条军则是士气低落，逐渐乱成