周昂见状，上前劝道：“大人且宽心，青州虽有失，密州城高池深，粮草尚足，贼寇急切难下。待朝廷援军一到，内外夹攻，必可解围。”
梁中书颤声道：“周教头有所不知，那梁山贼寇最是难缠。当年在大名府，我……唉，若非跑得快，早已做了刀下之鬼。”他想起往事，不由得冷汗涔涔而下。
扈成咬牙道：“大人放心，我与梁山贼寇不共戴天，明日出战，我必取那花和尚首级，为大人出气！”
周昂道：“那鲁智深武艺高强，不可轻敌。明日若战，你我须得联手。我敌住关胜，你缠住鲁智深，其余将佐抵挡梁山副将，或可一胜。”
梁中书听了，稍稍心安，当下传令三军，准备明日决战。
次日天明，密州城外号角连天，梁山大军列阵而待。中军大纛之下，关胜跨赤兔马，提青龙刀，威风凛凛。左边鲁智深拄着浑铁禅杖，右边焦挺石勇、龚旺、丁得孙，各持兵器，杀气腾腾。
城上鼓声大作，吊桥放下，周昂、扈成率三千精兵杀出城来。两阵对圆，周昂纵马横枪，大喝道：“关将军！你本是朝廷命官，如何反助贼寇，攻我城池？”
关胜在马上欠身道：“周教头，非关某不忠，实乃朝廷昏暗，奸臣当道。蔡京、高俅之辈，祸国殃民，梁中书更是蔡京之婿，贪赃枉法，民怨沸腾。关某此举，上顺天意，下应民心。周教头武艺超群，何必助纣为虐？不如降了梁山，共图大业。”
周昂怒道：“住口！食君之禄，忠君之忧。周某堂堂禁军教头，岂能与草寇为伍！”
话音未落，扈成早已按捺不住，挺枪跃马，直取鲁智深，口中大叫：“秃驴！今日拿命来！”
鲁智深心中一凛，硬着头皮提起禅杖迎上，装模作样喝道：“你这厮昨日败走，今日又来送死！”二人枪杖相交，战在一处。鲁智深生怕伤了三娘子的兄弟，处处留守，打的很艰难。
这边周昂与关胜也交了手。周昂那条枪使得出神入化，枪尖点点寒星，专刺要害；关胜青龙刀舞得呼呼风响，刀光闪闪，势大力沉。两马盘旋，刀来枪往，斗了三十余合，不分胜败。
再看扈成战鲁智深，一个是报仇心切，枪法凌厉；一个虽然杖法雄浑，确心有顾忌。
扈成那条枪如游龙出水，专寻鲁智深要害；鲁智深只好把禅杖舞得风雨不透，将周身护住。
鲁智深见扈成逼得太紧，则卖个破绽，扈成一枪刺来，鲁智深侧身一闪，禅杖横扫，直取扈成马腿。扈成大惊，急提缰绳，那马前蹄高高扬起，堪堪躲过一杖。鲁智深趁势抢入，禅杖当胸捣来，扈成慌忙横枪一架，只震得虎口发麻，险些跌下马来。
周昂见了，虚晃一枪，撇开关胜，纵马挺枪来救扈成。关胜拍马追来，焦挺手持朴刀，大喝道：“关将军，让我来！”拦住周昂便斗。周昂与焦挺战了十余合，鲁智深禅杖又到，二人夹攻周昂。周昂虽然武艺高强，到底寡不敌众，渐渐不支。
扈成喘息稍定，又挺枪杀入战团。梁山阵上石勇，龚旺，丁得孙一齐冲出，杀向官军。官军抵挡不住，阵脚大乱。周昂见势不妙，大喝道：“且退！”护着扈成，且战且走。关胜挥军掩杀，直追到吊桥边，城上箭如雨下，方才收兵。
梁中书在城上看得真切，吓得面如土色，慌忙传令紧闭城门，再不许出战。周昂、扈成收拢败兵，折损了千余人，只得坚守不出。
话分两头，却说秦明取了登州，正在府衙与众将议事。忽见快马飞报：“金国水军在莱州犯境！战船百余艘，正逼近海岸！”
秦明大惊，腾地站起身来，喝道：“再探再报！”
秦明道：“解珍兄弟，密州和莱州的的情况得赶紧传回中军大营。”
解珍答道：‘’我这就去安派斥候去中军大营报信。“
莱州城内，史进正在城楼上眺望，暮色苍茫中，只见海面上帆樯林立，黑压压一片，连绵数里。灯火点点，如繁星坠海，照得半边天通红。秦明久在边关，与金兵打过仗，一看这阵势，不由得倒吸一口凉气，道：“这船队，少说也有三百艘！金狗这是要大举南侵！”
李俊道：“史头领，水战我与阮家兄弟拿手。不如今夜末将带人潜出海去，烧他几艘船，挫挫锐气。”
史进沉吟道：“金兵船多，且已下锚，必有防备。贸然出击，恐中埋伏。”他顿了顿