起因是年初吕布推行的全国军队整编。
按照新制，各州郡地方武装统一收归朝廷管辖，將领由朝廷任命，士兵由朝廷发餉。
这一政策触动了各地豪强和少数民族部落首领的根本利益。
他们世代掌握的家丁部曲，现在被朝廷收走，如何甘心？
中原地区的士族豪强消息灵通，知道天子吕布的厉害，也知道现在天下是何种形势，胆敢反抗，死都不知道怎么死的。
但边疆少数民族不一样，一方面消息不灵通。另一方面，即使知道吕布厉害，统一了全国，但也没亲眼见过他的天授神仓之能，因此抱有侥倖心理进行反抗。
心里想的是即使打不过朝廷，带兵躲进深山老林一样当大王，总比兵权全部被收走、成了光杆將领要好。
於是，益州下属牂牁、越嶲、益州（郡名）、永昌四郡蛮夷部落首领聚在一起商议，推举南中豪强孟都（孟获之父）为首领，反抗大汉朝廷收缴地方兵权的新军制行动。
孟家世代与各蛮夷部落联姻通婚，在夷人中威望极高。
他放出话去：“朝廷要收我们的兵权，以后我们就成了砧板上的鱼肉，任人宰割。与其坐以待毙，不如拼死一搏！”
消息传开，四郡蛮夷纷纷响应。
孟都聚眾十余万，攻占益州南部诸郡县城山寨，围困郡治。
各郡守军虽然经过整编，装备精良，但兵力有限，只能依託加固后的城墙坚守。
好在高顺接任西南军区总司令时，前任益州集团军司令曹性已將南中蛮族不服管教、恐会生变的实情详细告知，高顺早有防备，各郡治城中粮草充足、城墙坚固，守上三五个月不成问题。
但下面那些县城和村寨，就顾不上了，多数县城、乡寨纷纷落入孟都叛军手中。
除南中以外，凉州羌胡、辽东鲜卑、荆扬交三州山越（百越遗民）也纷纷起兵作乱。
各部落首领的理由大同小异：朝廷收兵权，就是要断我们的根！
他们想趁著朝廷整编未完成之际，討价还价，甚至割据自立。
九月，吕布在太极殿收到各地急报，脸色铁青。
“朕一统天下，四方宾服，打得西域数十国俯首称臣。如今不过是要整编军队，又不要这些部落首领出粮餉，他们竟然敢纠集部下造反？”吕布將奏摺拍在御案上，“传旨……”
“西北军区总司令侯成，率本部兵马征討凉州羌胡。西域军分区司令员马超暂回凉州，以他在西凉之威望，协助侯成镇压诸羌。告诉侯成、马超，儘量招抚。但若有人执意顽抗，杀无赦。”
“北方军区总司令魏续，率部征剿辽东鲜卑。务必一举平定，不得给乌桓、三韩、高句丽等东北诸部落有可乘之机。”
“中南军区郝萌、东南军区宋宪，两路合兵，会剿山越。但有反抗者，夷全族。”
“朕亲率御林军精锐南下益州，平定南中。”
內阁首辅贾詡出列道：“陛下，南中地势险要，蛮夷熟悉山路。臣以为，当以招抚为主、征剿为辅。若能分化瓦解，不战而屈人之兵，方为上策。”
吕布不屑摆手：“文和此言差矣，南中蛮夷屡降屡叛，根源在於地方豪强暗中支持、土司世代为官。那些部落首领，手里有兵有权，財权自主，才敢跟朝廷叫板。朕这次去，不只是平叛，还要改土归流，彻底將南中纳入朝廷直接管辖。至於招抚，等朕打服了他们再说。”
十月初，吕布率御林军五千精锐从雒阳出发。
大军先回长安，经汉中入蜀。有吕布的天授神仓携带粮餉军需，行军速度甚快。
十月廿一，大军就经过剑门关，进入蜀中平原。吕布没有在成都停留，而是直接南下，与高顺所率的西南军区主力会合。
十一月初，吕布大军进入南中。
蛮兵號称十万，实际上能战之兵不过三四万。
这些人虽然悍勇，但装备简陋，大多是竹弓木矛，连件像样的铁甲都没有。
面对吕布的投石机和御林军的钢刀铁甲，根本不堪一击。即使有少量象兵，也无法与吕布的投石机、巨弩相抗衡。
吕布以投石机开路，遇关破关，遇寨拔寨。遇到河流阻隔，便从储物空间取出大船搭桥；遇到山路崎嶇，便取出事先备好的石料铺设栈道。实在无路的地方，直接用储物空间收土石以开路。
石门关，依山而建，號称一夫当关万夫莫开。
孟都在关上放了五千守军，自以为高枕无忧。
吕布却只用半天时间，就用投石机將关墙轰塌。张任率军衝锋，一马当先，枪挑守將。蛮兵溃散，死伤过半。
滇池，孟都在岛上筑起三道营寨，想要凭湖水固守。
吕布先垒石为台，居高临下轰