曹休遂改变原定计划，命诸军弃船登岸，猛攻郢城。
先是火焚郢城外郭，又筑建长围、攻道，昼夜袭扰不止，然吾粲隨宜拒应，屡挫其军。
七月十五，曹休发动首次强攻。
他先命前锋六千人乘艨幢战舰衝击郢城水门，同时派步兵六千人架云梯攻城。
吾粲守军不过三千，亲临城头指挥，命守军发射火箭焚烧敌船，又以滚木礌石击退登城敌军。
激战终日，曹军伤亡千余，未能突破任何防线。
曹休於是改变策略，採取了围困战法。
先是分兵控制汉水入江口，阻断郢城粮道。
但吴军对此早有准备，城中储粮並不如曹休所言不足支旬月，而可支撑半年有余。
曹休又分別在长江南北两岸修筑壁垒，企图隔绝郢城、鲁山城相望之势，使二城不能为援。
江北的吾粲与江南的丁奉则不断派出小股部队夜袭曹军粮道。
七月下旬，曹休率大船百余，装备拍竿，发动水陆联合进攻。
徐盛率赤壁水军火速赶来，以水师大船横亘江面，阻滯曹船，为南北两城守军创造守城条件。
战至最激烈时，曹军敢死先登已成功登上郢城城墙。
吾粲亲自持刀搏杀，身被数创仍血战指挥不止。
最终，郢城中的几千守军利用预先设置的鉤拒、蒺藜、滚木、热油等军备成功击退魏军。
此战，曹军损失大船二十余艘，溺死者逾千人。
此战过后，吾粲守军每夜在城头奏乐，显示从容。
此外，吾粲还故意向曹军营地投放酒肉熟米，以此示城中粮足，分化魏军。
久攻不克，战无所得，曹军士气很快便低落下来。
八月初一夜。
吾粲组织精锐千人出城突袭。
这千余吴卒利用江雾掩护，直扑曹休置於前方的中军，然而不曾想曹休竟已有备。
吾粲此战无功，死伤数百，士气为之一沮。
吾粲麾下部將黄渊，几夜后带几名亲兵潜出，射书入曹军营寨，向曹休请降o
曹休见信之后，打开寨门，当面接见了黄渊。
黄渊见到曹休，便道：“一年以来，孙权连失步騭、诸葛瑾、孙韶、孙俊、潘璋、潘濬、马忠、唐咨诸將，连失巫县、秭归、夷陵及武陵诸地。
“如今，孙氏已然无人可用，无兵可用，今蜀人进逼江陵，盘踞武陵，大魏大军十万別於夏口、合肥，孙氏將亡矣————”
曹休对此人將信將疑。
吴人势弱，来个降人並不奇怪。
几战打下来，吴军俘虏不少，便是血战之时，亦有少许吴人临阵起义倒戈的。
思虑再三，曹休便命这黄渊在夜里纵火，焚郢城外几座营寨，只要搅得吴军大乱，立下一功，便能让他去襄阳面圣封侯。
待黄渊走后，桓范对曹休道。
“此人出降，恐怕是计。”
曹休却道，“我自然知晓，我不怕他来，就怕他不来，正好来个將计就计。”
结果过了几日，就在曹休几乎忘记此事之际，吴军营寨竟当真起火。
城外把守坚寨堡垒的千余吴人大惊大乱。
黄渊率眾数百来降，就在此时，江南鲁山的丁奉、赤壁的徐盛统万人顺流齐至。
丁奉命步卒从南岸迂迴，徐盛则统水军一举突破曹军大江战船防线。
黄渊直接趁著东风往曹营纵火，加上丁奉、徐盛俱来，曹军连营数十里，夜惊，士卒乱，曹休令不能止。
结果竟是江夏太守胡质统江夏水师顺流纵火，击退了徐盛水军，使得曹休得以慢慢收敛大军，未致大祸。
曹叡仍在樊城，得知军情后虽也对曹休之能產生了严重的怀疑，但奈何宗室大將唯曹休一人而已，不得不用，否则宗室便无人能制衡西线的司马懿，东线的贾逵。
再则，如今除曹休外，大魏同样也已无人可用了，便遣辛毗持节去前线劝慰，以辛毗为监军，防止曹休再闹出什么乱子来。
辛毗至后，曹休不再攻打大江北岸的郢城，而转去攻打与郢城隔江而望的鲁山城。
此间守將乃是丁奉。
他在去年与曹休沧浪水一役才崭露头角，得孙权赏识，此前並无甚声名。
曹休也认为，沧浪水一役是多方面因素，丁奉充其量不过小將而已。
丁奉凭藉山险固守，曹休採取桓范之策，以火攻焚烧山林，欲以此迫使守军出降。
与此同时，曹魏水军在大江游弋，拦截赤壁、武昌派来的援军。
这一次，曹休竟成功策反与丁奉一起把守鲁山的吴將郑贵。