凛冽的寒风掠过被炮火熏黑的山脊，却吹不散空气中浓重的硝烟与血腥，
陈默亲自坐镇的前线指挥部设在南雄以北，巨大的作战地图上，三条粗壮的蓝色箭头，
如同死神的臂膀，从北、西、东三个方向，狠狠扼向地图中心那个标注着“韶关”的红点。
北线，赣州方向，106师进攻轴线，这是陈默给鬼子第113师团面门见面礼
106师师长董振邦（原196旅旅长晋升）站在一处刚夺取的日军前沿观察所里，
望远镜中，被称为“粤北锁钥”的梅关古道，已然变成了一条血肉与钢铁熔铸的死亡长廊。
“炮兵团，延伸射击！目标，鬼子第二道反斜面包围圈！
105榴弹炮营，敲掉左翼那个山头上的鬼子野炮阵地！坦克营，引导步兵，沿河谷突击，不要停！”
命令通过野战电话迅速传达，配属给106师的兵团直属炮兵团，
超过四十门75山炮和105榴弹炮再次发出怒吼，
炮弹呼啸着越过步兵头顶，将日军纵深阵地炸得地动山摇，
硝烟未散，二十余辆M4“谢尔曼”中型坦克和M3“斯图亚特”轻型坦克，喷吐着黑烟，碾过遍地狼藉的日军前沿工事，
沿着梅关古道两侧相对平坦的河谷，向前隆隆推进，
坦克身后，是潮水般的106师步兵，他们以排为单位，交替掩护，
利用坦克车身和弹坑作为掩体，肃清两侧山腰残存的小鬼子的火力点。
鬼子的抵抗异常顽强，第113师团毕竟是甲种师团，
且未经历过华北和华中战场的消耗，这些小鬼子的战斗技能十分娴熟，意志顽强，
他们利用反斜面的洞穴、巨石、被炸毁的工事废墟，
用九二式重机枪、掷弹筒、甚至自杀式的“肉弹”袭击，拼命迟滞106师的推进，
许多坦克被鬼子用集束手榴弹或燃烧瓶炸毁履带，但车组成员往往钻出坦克，用车载机枪继续作战。
“师座！492团报告，左翼‘鹰嘴岩’阵地久攻不下，鬼子一个中队依托天然岩洞死守，我军伤亡很大！”
董振邦眉头紧锁，“鹰嘴岩”是卡在通往始兴要道上的钉子，不拔掉，主力就无法快速展开。
“命令师属工兵营，调五门‘巴祖卡’过去，配合火焰喷射器，给我把岩洞烧了！
告诉黄天昕（原571团参谋长，豫中会战后升任），两个小时，拿不下来，我换人！”
战斗残酷而缓慢，106师凭借绝对优势的火力和装甲突击力量，一步步碾碎日军的防御体系，
至二月中旬，先头部队终于突破梅关天险，前锋抵近始兴县城，但自身伤亡也已超过三千人，坦克损失近十辆。
西线，郴州方向，133师穿插轴线，
与106师的正面强攻不同，133师师长高维翰（原106师副师长，豫中会战后升任）承担的是更为精巧也更为危险的侧翼穿插任务，
他们的路线是从湖南宜章进入广东乐昌，沿武水河谷东进，直插韶关西侧。
这条路线山高林密，道路崎岖，鬼子防御相对薄弱，但自然条件极为恶劣，
133师官兵弃用了大部分重装备，只携带轻便火炮和迫击炮，
在当地向导带领下，攀悬崖、涉冰河、穿行于原始森林之中。
“快！跟上！注意脚下！”
军官们低声催促，士兵们背负着沉重的弹药和装备，在湿滑的山路上艰难行进，
许多人脚上的靴子都磨烂了，用布条捆着继续走，寒冷、饥饿、疲劳不断侵袭着部队，
但全师上下都憋着一股劲——要从鬼子意想不到的地方，给他们致命一刀。
二月初，133师先头团突然出现在乐昌西北的坪石镇，
驻守这里的是日军一个不满编的大队和部分伪军，完全没想到会有部队从背后的群山钻出来，
经过短暂而激烈的交火，133师迅速攻克坪石，打开了通往乐昌的门户。
消息传到韶关日军第113师团部，师团长铃木启久大惊失色。
“八嘎！支那军怎么会出现在坪石？乐昌危险！命令驻乐昌的第147联队，务必守住！
同时，向军部紧急求援，支那军至少一个师从西面迂回过来了！”
133师的突然出现，极大地牵制了日军兵力，迫使铃木启久从正面防线抽调部队西援，减轻了106师正面的压力，
高维翰并不急于强攻乐昌，而是以一部兵力佯攻，主力继续利用山地隐蔽东进，
目标直指韶关西郊的十里亭，那里是粤汉铁路的一个小站，也是韶关日军的重要补给节点。