“不好！中了周怀的计！”赵衍脸色大变，连忙下令撤军。
可此时已为时已晚，凉军三路大军合围，晋军陷入重围。周怀率领亲军赶到，手中破阵剑与断江到齐齐出鞘，寒光闪烁，亲自率军冲杀。凉军士兵士气大振，个个奋勇杀敌，晋军阵脚大乱，节节败退。
赵衍试图组织抵抗，却被柳一丁率军缠住。
柳一丁报仇心切，手中长枪舞动，招招狠辣，赵衍身边的江湖高手虽奋力抵挡，却也难以招架。
关武见状，连忙率军救援，却被秦平拦住，两人大战数十回合，不分胜负。
最后秦平与马鹏合力，拿下关武，将其斩杀。
这场激战持续了整整一日，晋军损失惨重，伏兵死伤过半，关武战死，却掩护赵衍离去。
凉军虽也有伤亡，但终究取得了大胜，打破了僵持的局面。
周怀率领大军，返回灵州。
城内士兵见状，纷纷欢呼雀跃，士气大振。
欧阳果迎了上来，喜道：“王爷，此番大胜，晋军主力受损，灵州之围可解！”
周怀却并未露出喜色，眉头反而皱得更紧：“光是一个赵衍就让我们吃尽了苦头，也不知道皇甫天下麾下还有多少这样的奇人。”
就当众人以为事情过一段落，准备返回凉州之时，一名斥候报信而来，神色慌张：“王爷！不好了！川军来了！约莫五万大军，正朝着灵州杀来，主帅是薛义麾下大将陈留！”
“什么？”周怀脸色骤变，“川军怎么会来？”
原来，薛义得知晋军与凉军在灵州激战，双方死伤惨重，便想坐收渔翁之利。他派陈留率领五万川军，突袭灵州，想要一举夺取这座朔方重镇，同时夹击凉军，削弱周怀的势力。
灵州城外，晋军虽遭大败，但剩余兵力仍有四万余人，由关武德麾下阴涛统帅，退到了灵州东部的堡垒，听闻川军到来，便派人联络陈留，约定一同夹击灵州。
一时间，灵州陷入两面夹击的困境。城外，晋军在东部虎视眈眈，川军在南部步步紧逼，城内凉军刚刚经历大战，尚未休整，兵力也已不足六万，粮草更是紧张。
周怀召集众将议事，议事厅内气氛凝重。“如今腹背受敌，灵州危在旦夕，诸位有何良策？”周怀沉声道。
柳一丁道：“王爷，不如分兵抵御！末将率两万兵马，抵挡川军，段将军率两万兵马，防备晋军，剩余兵力守城，待时机成熟，再各个击破！”
秦平摇头：“我军兵力本就不足，分兵之后，每一路都将势单力薄，恐难抵挡。晋军虽败，但战力仍在，川军乃是生力军，士气正盛，分兵乃是下策。”
欧阳果道：“如今唯有坚守灵州，等待援军。西域各地援军已在赶来的路上，只需坚守十日，援军便可抵达。”
“十日？”周怀苦笑，“灵州粮草只够支撑七日，且晋军和川军不会给我们十日时间。陈留此人，悍勇过人，川军战力不弱，加上晋军，恐怕不出三日，便会对灵州发起总攻。”
瞎子道：“属下已命影阁斥候密切关注两军动向，晋军正在休整，补充粮草，川军则在城外扎营，与晋军遥相呼应，看样子，他们会在几日后，一同攻城。”
周怀走到舆图前，目光扫过灵州的地形：“灵州城防坚固，我们有连弩、爆炸箭等火器，坚守三日，并非不可能。但粮草是个大问题，必须想办法筹集。”
“王爷，城内百姓家中尚有存粮，可暂时征用，待战事结束，再双倍奉还。”欧阳果道。
周怀点头：“只能如此了。传我将令，即刻征用百姓家中存粮，登记造册，战后双倍补偿。加固城防，将所有火器部署到位，段刑昭率军防守东城，抵御晋军。柳一丁率军防守南城，抵御川军。秦平率领骑兵，作为机动部队，随时支援各处。瞎子、欧阳果随我坐镇指挥罢！”
“遵命！”众将齐声领命，纷纷转身离去，各司其职。
灵州城内，百姓们得知要征用存粮，虽有怨言，但在官府的劝说下，也都纷纷拿出粮食。
士兵们则加紧加固城防，滚石、擂木、箭矢堆满了城楼，连弩、爆炸箭也已就位，严阵以待。
三日后，灵州城外，晋军和川军果然同时发起了总攻。
东城外，阴涛身先士卒，奋勇战斗，晋军士兵们在他的激励下，如同潮水般冲向城墙，攻城锤撞击城门，发出沉闷的巨响，云梯架上城墙，士兵们疯狂攀爬。
段刑昭率领士兵们奋力抵抗，滚石擂木不断砸下，连弩、爆炸箭交替发射，晋军士兵纷纷倒地，城下尸横遍野，鲜血染红了土地。
南城外，陈留率领川军发起猛攻，川军士兵悍勇异常，冒着箭雨，不断冲向城墙。
柳一丁手持长枪，站在城楼之上，亲自指挥，士兵们弓箭齐射，滚石擂木砸下，川军的攻势一次次被击退，却又一次次被凉军士兵们拼死守住。