魏武侯此次攻伐楚国，除了约请齐国出兵外，也依照旧例，让韩、赵两国出兵相助。韩、赵两国对于伐楚之事，虽不反对，也不积极，勉强各凑了十万军卒，战车千乘，向郑国边境进发。然而正当韩国大军接近郑国时，楚国大军二十余万却自韩国的南部边境攻入，杀了韩国一个措手不及，连连攻陷城邑。
韩国慌忙将大军由东向南调回，并向魏、赵两国求救，让魏、赵两国之军星夜驰援。魏、赵两国只得挥军向西南方的楚、韩边境驰来，与楚国展开了一场混战。
韩、赵、魏三国大军加起来，近四十万，几乎比楚军多出了一倍，但双方混战的结果，却是不分上下，各自折损了数万军卒。楚军算是被韩、赵、魏三国逐退，而魏、赵两国之军同样疲惫不堪，返回了各自的国中。
不料当魏、赵两国之军返回国中后，楚国又发大军二十万，再次攻进了韩国境内。原来楚国因此次与“三晋”对抗，共征发了四十万军卒，分为两部分，早就准备对韩国发动两次猛攻。
在“三晋”中，韩国的国境直接和楚国相连，给楚国带来的威胁最大。楚国决心抓住这次机会，倾其全部国力，给韩国以沉重的打击，让韩国从此以后，不敢轻视楚国。韩国一边抵抗，一边再次派出使者，飞驰魏、赵两国求援。魏、赵两国无奈，只得各自再征集了十万军卒，仓促驰往韩国，与楚军大战。
韩国人众虽不算多，但举国的丁壮征集起来，亦能得到军卒二十万，再加上魏、赵两国援军，兵力仍是多出楚军一倍。然而，此一战“三晋”却连个“平手”也没有得到。
楚军士气旺盛，勇猛无比，“三晋”军卒则士气低落，怯于接战。双方你来我往，连战了五场，楚军三场大胜，两场小败，在夺得了韩国的负秦城后，胜利班师回国。“三晋”之军不敢追击，互相埋怨一番后，各自清点残军，退回原处。魏国前后共计伤亡军卒三万余人，声威大受损害，且积累几年的军资又是耗费一空。
就在魏国君臣沮丧、百姓怨意大起之时，忽又传来捷报——吴起率西河三万之卒，大败秦军十万锐卒于注城。
秦国在其执政大臣嬴菌的治理下，经过五六年的休养生息，国力已比从前更为强盛。嬴菌虽不算是精于兵法，却极想找到一个机会，狠狠打击一下魏国，振奋秦国兵卒的士气。
秦国屡败于魏国，许多领军将官一听人说起魏国，就手软脚颤，面露惧色。这种情形使嬴菌深感忧虑，害怕因此有一天魏国会以倾国之兵来攻击秦国。
列国间争战不休，向来是欺软怕硬，越对敌人害怕，就越会遭到敌人的攻击。嬴菌必须在魏国大举进攻之前，找到一个消除秦国将官害怕魏国的方法。他想来想去，觉得办法只有一个——主动向魏军进攻，并打败魏军。
但是魏国却让吴起担当西河太守，如同一道不可逾越的天堑，挡住了秦军。秦军无论是将官、士卒，还是普通百姓，都称吴起为吴老虎，视其为不可战胜的天神！嬴菌想让秦国士卒去主动进攻吴起，几乎是一件无法办到的事情，任何一位秦国人都会把进攻吴起的举动看成是疯子的举动。
我就不信，吴起真是不可战胜的天神！嬴菌在心中说着，时刻注意着魏国的动静，寻找着进攻吴起的机会。
他果然寻到了机会——魏军在韩国境内被楚军打败，损伤甚多，正在秘密调动西河军卒连夜驰援韩国。嬴菌闻报大喜，又有些不放心，一边紧急征调军卒，一边派心腹门客去西河探听消息。很快，心腹门客回禀道——西河军卒的确被调往了韩国，至少调走了三万人。
西河军卒只有五万余人，走了三万，剩下两万。这两万扣除各地城邑关塞的驻守士卒外，吴起能用来作战的不到一万人，而嬴菌已征集了十万军卒。难道我以十万锐卒，还不能打败吴起的一万士卒吗？嬴菌充满信心地向吴起发动了进攻。
不料嬴菌在攻至注城时，突然受到了四万多魏国军卒的伏击，全军顿时崩溃，大败而逃。幸好嬴菌吸取了当年秦简公惨败的教训，从一开始就不敢冒险疾进，而是将十万锐卒分成前、中、后三军，前军三万人，中军也是三万人，后军为四万人，依次前进，每一军相隔着一舍之地，这样，秦军虽是大败，损失并不过于惨重。
嬴菌大败而回，声望在秦国朝廷大跌，一些不满他的大臣们甚至打算联合起来，要将他轰出朝廷。嬴菌得知消息后，立刻先下手为强，毫不犹疑地将那些不满他的大臣们抓起来，安上“谋反”的罪名，全都斩首，以血腥之威保住了权位。
他斩杀的大臣中，有两人是太子的师傅。太子亲自向他求情，却遭到了他的严词拒绝。太子慑于嬴菌的权威，口中不敢说什么，心中却在发誓——他将来一定要杀死嬴菌。
清除了对头，嬴菌又将“谎报军情”的门客全都斩首，并厚恤伤亡士卒，以安军心。但是不