秦文公去世后，历经宁公、武公、德公三代，国势更强，兵锋直指华山脚下，国土已扩至千里。秦国的都城也屡屡东迁，从汧渭之会、平阳，直至雍城。但在秦国强大的同时，齐国、晋国也更加强大起来。
齐桓公即位之后，任用管仲，灭谭国，服鲁国，定宋国，大会诸侯，俨然是天下盟主。晋献公连灭霍、耿、魏三个宗室之国，威名传遍天下。而秦国偏偏在此时反倒与中原诸侯一般，“礼乐崩坏”，内乱不断。
在无异常的情势下，秦国的君位一般是父子传袭，有时父未去世，而子先亡，就直接传位于长孙。但是在德公之时，秦国的继位传统开始发生了变化。
德公去世，依照礼法，应以长子宣公继位，但宣公的两位弟弟成公、穆公都想获得君位。经过一番明争暗斗，终于是宣公继位，然而成公、穆公心中俱是不服。
宣公即位十二年后去世，成公立即发动兵变，逐走宣公的九个儿子，自立为君。成公在位四年去世，他有七个儿子，却一个也未能承袭君位。穆公借成公的“先例”，以武力夺取了君位，并逐走成公的儿子。连着两次的内乱，使秦国的“威望”大大下降，各臣服于秦的戎族部众纷纷反叛。
秦穆公继位之后，内修国政，外示兵威，大举攻伐戎族，连连获胜，“名望”大为增强。而同时，齐桓公远征山戎，救燕定鲁扶卫，武功赫赫，震动天下。晋献公亦是攻虢灭虞，“武威”直逼西北各国，其兵势已至王都。
秦穆公争雄之心大起，渴望他能够统率秦兵杀进中原，威服天下诸侯，成为齐桓公那样的堂堂霸主。他满怀信心，自认可以在有生之年实现祖先们想都不敢想到的辉煌大业。因为他还很年轻，正当壮年，而齐桓公和晋献公都垂垂老矣。
他仔细思谋齐、晋、楚等强国称雄天下的缘由，思谋来思谋去，认定了一个道理——齐、晋、楚之所以强大，在于“得人”。
齐有管仲、鲍叔牙；晋有里克、荀息；楚有子文、屈完。可是他的秦国有谁呢？秦穆公派出许多使者，打听各国的贤臣，千方百计罗致到秦国。每位使者若能带回一个贤能之才，就会受到重赏。
数年来，秦国也罗致到了不少人才，却缺乏能与管、鲍、里、荀、子、屈等人相提并论的大贤之才。秦穆公并不灰心，一边继续搜罗人才，一边寻求与晋国结盟。他要全力征服西陲各诸侯及戎夷之族，以使国中安宁，无后顾之忧，可以全力向东扩展秦国的威势。在未征服西陲及戎夷诸族之前，秦穆公不愿与强大的晋国发生争战。
他以求亲的名义，寻找出了一条与晋国结盟的最佳途径。晋献公亦有心与秦国结好，当即允婚，将长女穆姬嫁给秦穆公。秦穆公虽无正室夫人，后宫美女却是不少，使他对洞房之夜并无太大的兴趣，成婚的第一夜不是忙着去见新娘子，而是忙着去核对新娘子的“陪嫁之物”。
秦国地处西陲，与戎夷之族杂居，虽善畜牧，也能农耕，却缺乏工匠，尤其是缺乏制造兵刃甲仗、战车舟船之类的工匠。将来秦国欲向东方扩张，势必要与晋国决一死战。
晋国有黄河之险，又精于车战，秦国若想战胜晋国，万万不能缺少工匠。在公子絷迎亲之时，秦穆公反复叮嘱道——陪嫁的奴隶一定要是工匠，并且尽量要多些，越多越好。公子絷借口要为穆姬新造宫室并舟车等物，请求晋献公多以工匠之奴陪嫁。晋献公向来不看重工匠，痛快地答应了公子絷的请求。
秦穆公对着名简，数着各类工匠的数目，愈数愈高兴。忽然，他皱起了眉头，问：“这百里奚是干什么的？为何寡人觉得挺耳熟呢？”
公子絷看了看名简，笑道：“此人乃是虞国大夫，被晋人俘虏后当作奴隶赐给穆姬做了陪嫁之物。不想他半途又跑了，我想着他年纪已老，又非工匠，故未追捕。”
“啊，原来他就是百里奚！”秦穆公吃了一惊，猛地从席上站了起来。
每一个诸侯之国的贤臣都按等级写在他寝殿中的屏风上，以便他随时注意这些贤臣的情形。一旦这些贤臣遭到贬斥，或辞官归隐，他立刻就会派使者带着厚礼，前去恳请其来到秦国。百里奚被他列为一等贤臣，可与齐国的管仲并列。他秦国最缺少的，正是百里奚这等大贤之才。
“这等贤臣，你怎么让他跑了呢？快，快！多派使者，到各国去打听百里奚的下落。”秦穆公着急地说道。
公子絷却不以为然：“我看这百里奚只是徒有虚名，并无真才。如果他当真是贤臣，虞国就不会灭亡，晋君也不会将他视作奴隶。”
“这……”秦穆公犹疑起来。
百里奚被称为大贤，是他从使者口中听来的。但百里奚既是大贤，如何成了奴隶呢？秦穆公想了想，招来新拜为下大夫的公孙枝，问：“大夫本是晋人，相邻虞国，料想对虞国之事也甚知之。不知这百里奚是否称贤臣？”
公孙枝想都未想，脱口答道：“百里奚若非贤臣，则天下无一人可称贤臣。”