周室对于南方的蛮夷之族，向来有着警惕之心。早在成王之时，周室就布下三道“坚城”，防守南方。
第一道“坚城”以楚国为中坚，倚长江立国。第二道“坚城”以江汉之间的诸侯为屏障。第三道“坚城”以汉东的随、申、邓三国为依托。
不料这第一道“坚城”反倒成了周室最大的敌人，并将第二道“坚城”一举摧毁。到后来周室唯一能够阻止楚国北进的屏障就是随、申、邓三国。
楚国东临云梦大泽和绵延无尽的大别山，西阻高耸入云的秦岭和崤山，也只有通过随、申、邓三国，才能进入中原。楚文王以随国势大，有意示好随国，与其结盟，而专力攻伐申、邓两国。随国畏楚兵强，答应与楚结盟，与申、邓绝交。
经过十余年的努力，楚国终于灭掉申、邓两国，打通了北进中原的道路，直接威胁到了周室本身。但就在这时，齐国空前强大起来，如一只猛虎挡在楚国争霸中原的道路上。楚文王忧愤交加，在一次出征途中暴病而亡，遗命太子熊艰即位。五年后，熊艰听人说其弟熊恽意欲谋反，不禁大怒，令禁军将熊恽擒杀。熊恽事先得到消息，逃往随国，并借随国之兵偷袭郢都，杀死熊艰，自立为王，是为成王。
楚成王即位之后，任用子文、屈完、斗章、斗班诸贤臣，一改楚国专以严刑治国之法，对百姓广施仁德，减赋税，免征役，一时国中大治。可是齐国的强大令楚成王无法向北扩张，于是转向西南方，征服巴国和百濮诸南蛮，又拓地千里。他不甘心被束缚在南方，大力整顿兵车，准备与齐国大战一场。不料他尚未大举向齐国挑战，齐桓公竟率八国之兵向他楚国猛扑而来。
楚成王一直以为齐桓公会在郑国境内与楚军决战，却没料到齐国竟会从蔡地突袭过来。当他听到边将的禀告后，直惊出了一身冷汗。楚成王命大夫屈完立刻飞驰边境迎敌，同时急召统领伐郑大军的斗章迅速回防方城，绝不能让方城落入齐军手中。
方城位于伏牛山和桐柏山的交汇之地，形势险峻，易守难攻，为楚国北伐中原的必经之地。同时也是中原各诸侯南攻楚国的必经之地，几乎称得上是楚国除郢都之外最重要的城邑。楚成王向来对方城极为重视，派大将斗章领重兵把守。但近些时来，驻方城的楚军却在斗章的率领下，正在与郑军对峙。方城之内的楚军不满三千，且尽是老弱疲卒，毫无战力。
楚成王无比清晰地看到了管仲的险恶用心——从蔡国横插过来，一举攻占方城，然后全歼斗章孤军，再挟战胜之威，直逼郢都。
斗章所率之兵虽只四百乘，却是楚国最精锐的兵卒，一旦被歼，则整个楚军都将不堪一击，天下第一大国亦将不复存于世上。除非斗章之军能够奋勇击败齐军，夺回方城，才可挽救楚国。但齐桓公统有八国之兵，兵车当在千乘以上，无险可守的斗章之军必然难以逃脱覆灭的命运。
楚成王虽然已令人以飞车日夜狂驰，传达撤军之命，可还是迟了。郑国离方城远而蔡国离方城近，且齐军肯定会在楚军之先出发。楚军无论如何，也将比齐军晚至方城两日。仅仅两日，竟然决定着天下第一大国的生死存亡。楚成王日夜祈求神灵降下异灾，阻挡齐军两日。在祈求神灵的同时，楚成王下令征调千乘兵车，随时准备与齐决战。
也不知是他的祈求生了灵效，还是列祖列宗在暗中庇佑楚国，齐桓公竟为了许穆公病逝军中而停留了三日。这三日改变了一切，把楚国从灭亡的边缘拉了回来。
当齐桓公、管仲率领千余战车以势不可当的兵威逼近方城之时，但见城头上旌旗蔽空，戈矛闪亮，已布满楚国兵卒。管仲大惊失色，一下子愣在了车上，茫然不知所措。
大军临出发前，他派在郑、楚两国中的密使禀告道——楚军认为仲父定将兵发郑国，楚王还给斗章下诏，让他依山结寨，拖住齐军；楚王欲发千乘之兵，与齐军在郑国境内决战。可是楚军怎么忽然布满了方城呢？管仲百思不得其解。
见到楚军如此威势，齐桓公也倒吸了一口凉气。管仲对他说过，方城仅有三千老弱残军，可一鼓而下。攻下方城，伐郑的斗章大军就丢了后路，断了粮道，军心必然大乱，将不战自溃。斗章大军是楚国最精锐的军队，斗章溃败，就是楚国的溃败。但眼前城头上的军卒岂止老弱三千？且大旗又明明白白地绣着一个耀目的“斗”字。
“怪了，斗章怎么会在这里呢？难道他早就知道我们要从蔡国打过来，从郑国退兵了？”齐桓公问着管仲。
“斗章虽是勇将，恐怕也无未卜先知的本领，这一定是有人走漏了消息。”管仲道。
“是谁走漏了消息？寡人非把他满门抄斩不可。”
“这走漏消息之事，以后再查吧。我们得先找个好地方安下营寨，以防楚军偷袭我们。方城高大，不宜强攻。主公可告知各位诸侯，徐、江、黄三国将在东南方攻击舒国，待徐、江、黄三国发动了攻击，我们就开始攻击方城。”