曹洪已经得到刘备率大军偷袭南郡的消息，这个消息让曹洪大惊失色，驻扎南郡的八万大军刚刚抽走五万军去支援汉中，没想到刘备就抓住这个机会杀来了。
曹洪一边紧急向正在洛阳的曹操汇报，一边把驻扎宜城县的五千军队召回襄阳。
曹军目前在南郡有三万军队，除了襄阳的三万军队外，还有江陵县和夷陵县的五千军队，以及宜城县的五千军队。
曹洪虽然能力不如曹仁，也不如夏侯兄弟，但他毕竟也跟随曹操南征北战多年，作战经验丰富。
他深知这个时候兵力不能分散，容易被敌军各个击破，他撤回了宜城县的驻军，使襄阳兵力达到两万五千人。
不过曹洪此时还有点犹豫，他想著利用刘备军北上匆忙的机会出兵设伏，但几名手下都劝他，对方情况不明，暂时不要轻举妄动。
曹洪一时有些犹豫了。
这天下午，曹洪正在堂上查看地图，有士兵来报，「马功曹有急事求见将军！」
马功曹就是马伯常，马良的大哥，马家也是荆州重要世家，曹洪倒不敢怠慢，点点头，「请他进来！」
不多时，马伯常快步走进官房，躬身行一礼，「参见太守！」
曹洪既然是南郡的军队主将，同时也是南郡太守，马伯常正是他的下属，只是曹洪不怎么过问政事，和马伯常并不熟。
曹洪很客气地点点头，「马功曹，你有什么急事要见我？」
「回禀太守，卑职刚刚接到江陵商行的鸽信，江陵昨晚已经被刘备军攻占，宋源将军全军覆灭，太守知道吗？」
马伯常的消息其实是庞统传过来的，襄阳情报站通过他向曹洪转达了这个消息。
曹洪愣住了，他昨天没有接到江陵的鸽信，还正在奇怪，没想到竟然是全军覆灭，江陵失守。
「马功曹，消息可靠吗？」
「绝对可靠！」
马伯常点点头，「刘备五万大军兵临城下，宋将军弃城北逃，结果被包围，据说全军覆灭。」
「然后呢？现在五万大军如何了？」曹洪又追问道。
「据说刘琦统领四万大军北上了。」
「四万大军！」
曹洪吓了一跳，他还打算伏击北上的刘备军，对方有四万军队，那就不是伏击能解决的问题了。
曹洪忽然马伯常很感激，要不是马伯常及时告诉自己实情，自己真的就要盲目出击了。
「多谢马功曹的消息，我知道该怎么办了！」
马伯常行一礼，便退了下去。
尽管马伯常的情报有待证实，但他的提醒确实像一盆冷水，一下子把曹洪有些燥热的贪功之心浇灭了，他决定不能轻举妄动，把敌军情况了解清楚再说。
曹洪立刻派出探子南下探查刘备军情况。
三天后，曹洪终于得到探子的准确消息，江陵已失陷，由刘磐镇守，刘琦率领四万大军已经抵达编县，曹洪这下老实了，不敢再轻举妄动，严守襄阳城。
编县是一座不大的县城，这里处于荆州平原的腹地，是一座典型的农业大县，乡村农户多，但县城人却不多，不过编县特殊的地理位置，使成为刘备选中的后勤之地。
编县距离江陵约三百五十里，而距离夷陵只有三百里，官道宽阔平坦，非常适合运粮队伍。
刘琦率领四万大军抵达编县后，便不再北行，而是耐心等待主公刘备运粮过来。
不料等了三天，粮食没有等来，却等来了刘备紧急撤退的命令，一连三道命令，刘琦这才知道甘宁已经出兵，占领了江陵。
刘琦有点慌了，当即下令大军撤往夷陵县，此时，刘琦军队的干粮还能支持五天，理论上完全可以支撑大军赶到夷陵县。
但有些变量却不受理论上的支撑，最大的变量来源有二，一是甘宁的军队不会容许他平安撤退，二是士兵的军心。
甘宁已经在夷陵县东北百里处布下了天罗地网，等待刘琦大军的到来。
这支军队在巴蜀被称为荆州军，实际上就是当初文聘的两万军和刘琦的两万军，还有刘备在新野招募的一万军队。
军队将士的家人都在荆州，在巴蜀这几年他们思念家乡，思念亲人，天天盼著东征，千盼万盼终于回到了南郡，每个士兵都在盼望回家，带著他们攒下一点的钱。
可消息已经传开，所有将士都知道他们要撤军了，极度的失望和愤懑情绪在士兵中蔓延，好容易才回到家乡，连家人都没有见到，又要背井离乡回巴蜀，谁会愿意？
士气低迷，军心开始逐渐瓦解，逃兵被抓住是要被砍头的，一般士兵也不敢逃亡，可绝望情绪到极限，杀头也不怕了。
当天晚上，逃兵开始出现了，一夜之间，有七千名多胆大的士兵逃亡了。
刘琦也无可奈何，他没有时间