然为时已晚，吐蕃大军进军神速、逼近京师，长安守军兵力单薄、军备废弛、人心溃散，根本无力抵挡数十万铁骑猛攻。大敌当前、防线崩溃，京城已然无险可守、无兵可战。万般无奈之下，代宗李豫放弃坚守长安，带着少数亲信臣僚仓促撤离京师，一路东奔，逃往陕州避难。
帝王出逃、京师无主，长安彻底陷入混乱。城中文武百官四散逃亡，百姓惊慌失措，或结伴南奔荆襄避难，或躲入深山山谷苟活，百年帝都人心崩离、乱象丛生。
吐蕃大军顺势攻占毫无抵抗的长安城，彻底掌控大唐京师。入城之后，吐蕃为瓦解李唐正统、傀儡中原江山，拥立宗室广武王李承宏为伪帝，建立傀儡政权，试图割据关中、操控大唐社稷。同时纵容大军大肆劫掠皇宫府库、市井财帛，抢夺金玉珍宝、钱粮布帛，纵火焚烧民居官舍、坊市建筑。百年繁华的长安帝都历经洗劫焚烧，宫室残破、市井萧条、人烟稀少，昔日盛世京华萧然一空，满目疮痍。
国破都亡、帝王流亡，大唐危在旦夕。危难之际，老将郭子仪挺身而出，以一己之力挽狂澜。彼时他手中无重兵可用，只能收拢沿途溃散残兵、招募义勇、收拢人心。他深知吐蕃孤军深入、根基不稳、意在劫掠、无心久守长安，遂巧用谋略、虚张声势，四处布设疑兵、夜袭扰敌、离间敌军，与吐蕃大军巧妙周旋。
吐蕃大军深陷虚实难辨的战局、军心惶恐，又忌惮大唐勤王大军四面云集，不敢久居长安，最终在劫掠满载之后，全军撤出长安，关中危局得以化解。
吐蕃退兵、京师光复，流亡陕州的代宗李豫于同年十二月重返长安，复位理政、重整朝纲。感念郭子仪临危救国、再造京师的盖世奇功，朝廷重赏郭子仪及其麾下有功将士，嘉奖其忠勇护国之功。
京师惊魂初定，文武百官纷纷联名上疏，弹劾权宦程元振。群臣历数其专权自恣、蒙蔽圣听、隐匿军情、贻误战机的滔天罪责，直指其是吐蕃陷京、帝王流亡、京师残破的罪魁祸首。朝野声讨滔滔，民愤官怨沸腾，代宗李豫深知程元振罪无可赦，遂下诏剥夺其所有官爵职衔，先将其放归乡里，后为平息朝野众怒、惩戒误国奸臣，再度下旨将其远流江陵，彻底清算其乱政误国之罪。
外患稍平，大唐内部藩镇矛盾、君臣猜忌、将帅离心的深层隐患彻底爆发，朔方功勋统帅仆固怀恩之乱骤然爆发，再度将王朝拖入内战泥潭。
仆固怀恩是安史之乱平定的核心元勋，出身朔方将门，忠勇善战、战功赫赫。八年平乱之中，他亲身历经百战、冲锋陷阵、屡破强敌，举族为国效命、浴血沙场，家族四十六位族人战死殉国，满门忠烈、功勋卓著，是平定史朝义、收复河北的头号功臣，受封朔方节度使、大宁郡王，手握天下精锐朔方军。
然乱世既定、大功告成，帝王猜忌、朝臣倾轧、宦官构陷接踵而至。平乱之后，河东节度使辛云京素来忌惮仆固怀恩手握重兵、威望过重，又与朔方军积怨颇深，屡次罗织罪名、刻意构陷；宦官骆奉先奉命巡查边镇，收受贿赂、偏听偏信，回京之后屡屡向朝廷诬告仆固怀恩拥兵自重、心怀异志、意图割据叛乱。
多方构陷之下，仆固怀恩深陷百口莫辩的绝境，数次上疏自陈忠心、罗列战功、澄清冤屈，却始终不被朝廷信任，无从申辩冤情、化解猜忌。功高不赏、反遭构陷、忠而被疑，满心赤诚尽数化为寒心与怨愤。
广德元年（763年），走投无路的仆固怀恩彻底心寒，决意起兵自保、对抗构陷自己的朝堂势力。他派遣长子仆固玚统领朔方精锐兵马，出兵攻打构陷自己的河东节度使辛云京，大唐内部再度爆发将帅内战。
战乱再起，代宗李豫力求息事宁人、避免内战消耗，优先下诏遣使招抚仆固怀恩，试图调和矛盾、化解兵戈、保全功臣。但彼时君臣猜忌、兵戈已起、积怨难消，招抚之举彻底失效。
朝堂无计之际，刑部尚书颜真卿上疏献策，认为朔方将士素来感念郭子仪恩德、敬畏其威望，唯有郭子仪能够镇抚朔方军心、瓦解叛乱势力。代宗采纳其谏言，下诏重新启用郭子仪，命其前往朔方旧地，招抚离散军将、安抚军心、化解叛乱。
与此同时，战场局势瞬息万变。仆固玚率军击溃辛云京所部兵马后，乘胜进军，却在榆次遭遇顽强阻击，大军进退受阻、战局僵持。其麾下将士常年征战、厌战心切，又听闻朝廷派遣郭子仪前来招抚、大势已去，深知叛乱无益、祸及自身，军心彻底溃散。最终仆固玚被麾下部下诛杀，前线叛军群龙无首、不战自溃，第一次仆固怀恩之乱初步平息。
但深层的君臣猜忌、藩镇隔阂、朝野对立并未根除，更大规模的边境联军之乱已然酝酿成型。
永泰元年（765年）九月，彻底与朝廷决裂、再无回旋余地的仆固怀恩，决意倾覆李唐、割据天下。他谎称唐代宗李豫已然驾崩、朝中无主、天下大乱，以此为借口