杨氏原为天水氐人，世代定居在陇右。
杨腾见汉庭衰微，率领部眾迁到仇池定居下来。
三国时曾联合凉州马超、韩遂、杨秋和占据今甘肃一带的兴国氐王阿贵匯合共同反抗曹操，后因战败率少数將领投奔蜀汉，其余部眾被曹操迁至扶风、天水一带，后来，曹魏封杨千万为百顷氐王。
前仇池从那时一直延续到东晋，直至前秦苻坚大帝遣將攻仇池。
淝水之战后，杨盛之堂兄杨定，初为駙马，领军將军，关中扰乱之时，曾以两千五百人大破慕容冲，又在灞水大败慕容宪，可以说是当时苻坚身旁无可多得的驍將。
可惜，前秦大势已去，杨定最终为燕军所俘，他趁机逃离后，召集旧部重回了仇池，重建了后仇池。
杨定死后，无子嗣，其堂弟杨盛先自称监国而继位。
杨盛先向北魏与晋相继称臣。
义熙九年，朱龄石与蒯恩、刘钟征伐譙蜀，不久成都陷落，杨盛见汉中不可守，便主动交移於晋。
他把所属氐族、羌族划分为二十部护军，各自镇守保卫自己的家园，不设置郡县而守，仇池地势陡峭易守难攻。
姚兴在位时曾派兵攻打杨盛，只是最后无功而返，如今姚泓继位，杨盛再次来犯，竟连祁山都攻占了下来。
朝堂之上，姚泓猛咳几声，脸色苍白，毫无血色，他见阶下的眾臣无一人敢进言，遂一字一句道。
“并州胡人叛朕，二弟率军討伐，几日便將贼首送於长安，国內尚有二弟这般的柱石在，你们在担忧什么？！”
并州匈奴之乱才刚刚平定，这才多久，仇池区区弹丸之地，也能討伐我大秦？
討伐也就罢了，怎还胜了？
相比於并州之乱，杨盛攻占祁山，实在是让朝中眾臣心灰意冷。
你说被乞伏秦，胡夏欺负也就算了，连仇池都能踩一头…………
最先反应过来的还是王尚，他当即將筹粮之事搁置，作揖进言道。
“陛下，贼军贪得无厌，如今攻占了祁山，又俘获了建节將军，贼军士气大盛，定然要继续攻伐，四月上邽便已被破城，城內军民涣散，还请陛下择將领驰援上邽，稳京兆之安。”
上邽又称天水郡，左连陇西，右接陈仓，若是上邽失守，杨盛直攻陈仓，到时即使久攻不下，也会扰的长安人心惶惶。
內忧外患俱在，姚泓与王尚等对秦国抱有侥倖之臣，皆是眼神无光，嘆声连连。
“王卿说说，朕该派哪位將军去？”姚泓缓声问道。
王尚虽有私心，可却是如今姚泓为数不多能依仗之人。
“后將军姚平乃宗室翘楚，其为人忠毅，治军有方…………”
王尚未曾见过姚平几次，后者战功不多，可好在沉稳，守成有余便足够了，他最怕姚恢、姚艾那般鲁莽又迫切想要立功之人。
胜了，无非是夺回祁山，可要是败了，那才是真正的墙倒眾人推。
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晋廷此时尚未有动作，就是等著秦国这只受了伤的豺快把血流干时毫不费力的撕碎。
收益与风险不成正比，王尚自己都不看好秦国，可饭要吃，事得做。
“速遣后將军姚平，领两万兵马驰援上邽！”
…………
十日后，姚平率军抵达上邽，他见杨盛撤兵，当即向陇西太守姚秦都与长安请求援军。
姚泓见其奏疏言语中透露著欣喜，接连著述说著贼军大势已去，军中粮草不足，应该趁此时追击灭了仇池，一劳永逸之类的话语。
“陛下，仇池山高陡峭，三面环水，即使攻打了下来，也没有什么益处，若是不能速胜，久攻不下，那与魏国所约定的三十万石粮食，怕是要难以筹集…………”
说著，王尚哀嘆一声。
破旧的甲冑军械给一些也就罢了，要是以战马与人口相抵送给魏国，方才是动摇国本的元气大伤。
“仇池之地，能养多少兵马？”姚泓冷不丁问道。
王尚明白姚泓心中的怒气，遂不敢再言。
“若是连杨盛都能欺朕，攻下了祁山，劫掠一番又回到了仇池山，秦国威严何在？”
姚泓见王尚低下了头，又道：“并州叛乱，二弟平叛才用了多久？”
王尚面对质问，闭口不答，过了会，说道：“京兆已无多余的兵马，洛阳守军不能动，征东將军屯兵在陕津，陛下该从哪里调遣兵马呢？”
他反对姚泓援姚平，利弊暂且不论，姚泓总不能將长安的守军调走吧？
王尚想了想，只觉的是自己这些时日忧虑过盛，未怎睡的好。
可想法才一拋开，姚泓便说道。
“朕欲派王焕领三